整体变更注册资本未发生变化不产生纳税义务这种提法合理吗

tzcssz

关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知
国税发[2010]54号
1.加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。?
财政部发布《会计信息质量检查公告(第二十一号)》认为，天龙光电2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。针对上述问题，财政部驻江苏省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，目前公司已按照要求进行整改，调整会计账务，并补缴相关税款


天龙光电招股书：“本次整体变更涉及的净资产折股从法律形式和经济业务实质上来说，股东未取得任何股息红利性质的收益，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，法人股东常州诺亚科技有限公司无须就上述常州华盛天龙机械有限公司改制净资产折股缴纳企业所得税，对于自然人股东也并不适用于国家税务总局国税发[1997]198 号《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》文件应缴个人所得税的规定，自然人股东不会产生应纳个人所得税的义务。目前我国现行法律、法规没有明确规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税。因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，在有限公司整体变更为股份公司时没有发生法人和自然人股东的纳税义务。发行人于2009 年8 月26 日向金坛市地方税务局提交了《关于常州华盛天龙机械有限公司进行股份改制净资产折股涉及个人所得税问题的请示》，就整体改制时“常州华盛天龙机械有限公司的自然人股东以其持有的常州华盛天龙机械有限公司的净资产进行折股不需缴纳个人所得税”的事项提出申请，金坛市地方税务局于2009年8 月26 日书面批复同意了该请示。”

yiyeqiu

在整体变更时点是不用缴纳的，但是限售股上市后转让时要缴纳的

快点向前跑

盈余公积和未分配利润转移到资本公积科目，应该缴纳所得税

nastydog

按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发【1997】第198号文，除了股本溢价不用交税，其他资本和未分配利润均得交

实质就是看整体变更后的其他资本公积和未分配利润是否转到股本溢价的资本公积科目里面去了
如果科目都没变，现在不用交，以后肯定要交的
如果会计科目变了，肯定要交税的

GLC608

但是这块税务局不可能去跟踪，你公司以资本公积转增股本的时候也不会说用以转增的资本公积是公司改制的时候盈余公积和未分配利润转入的。

tom151515

感觉楼主的问题好像没有讨论的必要

beijixiong

资本公积转增股本不需要缴税只限股本溢价形成的资本公积，有个财税函明确规定的

idiotrobot

2011年11月30日，国家税务总局在其网站上对上述情形作出了“盈余公积和未分配利润转增资本公积不计征个人所得税”的回复[1]【盈余公积和未分配利润转增资本公积不计征个人所得税】

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[1] http://www.chinatax.gov.cn/n8136506/n8136563/n8136874/n8137351/10388066.html

allrt

zhouchenyi 发表于 2012-3-2 12:53
盈余公积和未分配利润转移到资本公积科目，不产生涉税义务？

盈余公积、未分配利润转增资本公积不产生税收

gabriel001

不合理吧。
整体变更前的盈余公积和资本公积中的其他资本公积部分，改制后都变为了资本溢价，因此从性质上讲，是公司历史盈余作为资本重新投入公司，所以应该缴税。改制前的资本公积---资本溢价部分不用缴税。