借壳能否配套融资？请讨论。

pengpengpku2 · 发表于 2012-6-1 10:12:54

谢谢参与讨论。我的理解是：第42条规定的是对一般性产业并购的规定，即上市公司可以向控股股东、实际控制人或其关联方之外的特定对象发行股份购买资产的特别规定（交易达到一定规模，不能导致控制权变更）。但反过来说，上市公司是不是可以通过向控股股东购买资产，实现控股股东资产的借壳上市？或者向控股股东、实际控制人之外的第三方发行股份购买资产，第三方控制公司，实现第三方的借壳上市？我的理解是可以的，因此发行股份购买资产是借壳上市的一种重要方式。
第四十三条规定发行股份购买资产的可以同时募集配套资金，因此从条文上看没排除借壳。不过我看到新闻说证监会想禁止借壳配套融资。
我个人的理解，欢迎拍砖。

kifeimass · 发表于 2012-6-1 11:07:01

本帖最后由 kifeimass 于 2012-6-1 11:09 编辑

pengpengpku2 发表于 2012-6-1 10:12
谢谢参与讨论。我的理解是：第42条规定的是对一般性产业并购的规定，即上市公司可以向控股股东、实际控制人 ...

首先承认以发行股份购买资产的方式实现借壳已有很多既成案例，但是

一，发行股份购买资产和以资产互换、现金收购等同是实现资产重组的方式之一

二，在《办法》中将发行股份购买资产单列一章即表明其特殊性，其42条所列条件“。。协调效应，控制权不变。。”则表明了在使用发行股份购买资产这一方式时，尤其特殊要求，和其它方式应区分对待。

三、如果以上前提正确的话，如要推导出适应此方式的结论，那么事实就应该是仅限于收购资产必须满足限定条件“收购资产不得导致控制权的变更”。

四、那么，本思路的结果就是，发行股份购买资产有其适应的条件。我觉得法理应该就是如此。不知正确否？

实际中却背道而驰，中国特色？

还有，你的理解依据是什么？望指明

pengpengpku2 · 发表于 2012-6-1 11:40:00

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答
6.问：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）发布后，在其控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？
答：上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组方案中一并披露；独立财务顾问应当就此进行核查并发表明确的专业意见。
从这条规定看，《决定》第七条是上述发行股份购买资产情况的特殊要求，而不是只有上述情况才能发行股份购买资产。
我的理解依据就是文义解释，没有别的依据，因此理解的有可能有错，欢迎讨论。

zhoujianfd · 发表于 2012-6-3 16:13:31

从新修订的《重组办法》上下文看，发行股份购买资产的同时进行配套融资，只能是上市公司控制权不发生变化的情况；当然通常借壳上市也多是非公开发行的方式，但实际控制人变了，应该不能同时进行配套融资，要在借壳完成后，运行一定时间，走上市公司再融资途径来募资。。。

个人理解，欢迎补充更加确定的依据性条文。。。

purplesoul · 发表于 2012-6-3 20:23:32

目前政策不允许，保代培训明确说过。

liyao1985109 · 发表于 2012-6-4 09:12:22

楼上正解

abc430hxh · 发表于 2012-6-4 09:44:55

配套融资已经明确可以了，具体案例是中国医药正在做的重大资产重组，配套25%融资，随还没有过会，但具有很强的参考性，对中金的政策把握能力和沟通能力还算是有点信心吧。

howide · 发表于 2012-6-20 17:27:23

abc430hxh 发表于 2012-6-4 09:44
配套融资已经明确可以了，具体案例是中国医药正在做的重大资产重组，配套25%融资，随还没有过会，但具有很强 ...

1、中国医药的重组并未构成控制权变更，并不构成借壳。
2、配套融资当然是可以做的，前提是不发生控制权变更。

tantanking · 发表于 2012-7-9 21:40:54

现行的法规没有规定不允许，但是证监会内部意见是借壳不允许配套融资，这也体现了证监会对借壳上市不鼓励的态度

shipdog1978 · 发表于 2012-7-10 13:43:49

你可以参考下ST博元非公开发行股份收购林东煤业的案例，从其案例来看，非公开发行股份募集的资金采用增资的方式控股林东煤业，补充营运资金，其中资金的分配上明显是做募集配套资金的，主要是技改、收购和补充资金

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