请教：上市公司如何“采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损”？

zhongzhao433

forying123 发表于 2012-3-31 17:13
“营业外收入”科目中设置“捐赠利得”明细科目啊，记录“企业接受捐赠产生的利得”--2010CPA会计书262页。 ...

这只是针对一般的捐赠的会计处理，按照财会函[2008]60号还是应计入资本公积。

fourye

fushengbin 发表于 2012-3-30 21:04
分解一下就知道了，相当于先用资本公积转增股本，然后回购减资，股东将回购所得资金捐赠给公司，弥补亏损。

不能这么理解。股东捐赠按照最新规定，控股股东计入资本公积，非控股股东计入营业外收入，达不到弥补亏损的目的。
应当这么做：
1、用资本公积金转增股本；
2、同时，用未分配利润转增股本，由于未分配利润为负值，实际上就是减资，在账面上消除未分配利润。因为增资和减资是个相反的过程，资本公积金、盈余公积和未分配利润都可以转增资本，也都可以用来减资。这一步实际上就是用负值的未分配利润来减资。
3、根据上述两个步骤，可以做到转增资本数额和减资股本额相等，实际上就是股本没有变化，但是效果就是用资本公积冲销了未分配利润。

fourye

上述做法在法律层面并没有障碍，因为既然可以用正值的未分配利润来增资，也可以用负值的未分配利润来减资。对非上市公司而言，没有采用这种做法的，因为弥补亏损有个节税效应，如果减资后对以后的利润就无法通过弥补亏损来节税了。但是对上市公司而言，由于很多重组过来的资产实际上是子公司股权，所以没有节税效应，所以可以通过此种方式来规避公司法第169条规定。

fourye

而且，证监会这么规定并不是空穴来风，而是实际中已经有人在这么做。各位可以好好查查相关案例。

hxylawyer

解释得很专业了。

chinanavy2008

以下内容转自博客，仅供参考：
飞彩股份(000887，现名ST中鼎)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。现将该方案简要回顾并评论如下：

一、基本情况
股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。

二、股改方案
资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29，120，000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。

三、争论焦点
用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？

四、中介意见
    1、关于方案源起
    保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。

    2、保荐机构的合法性辩护
    减资弥补亏损是国际通行惯例。法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
    减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。
    减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。《企业财务通则》规定“企业发生的年度亏损，可用下一年度的利润弥补”。这里使用的是“可用”，而不是“只能用”；
    注会教材认可减资弥补亏损。中国注册会计师协会编写的2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169“六、实收资本增减变动的核算”部分明确写明“企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本”；
    中行招股意向书中曾披露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了“用资本弥补亏损”等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。
    三板上市公司广建股份于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。该公司具体公告内容为：“2002年12月9日，经公司董事会决议，2002年度临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。”
律师的合法性辩护
    《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
    《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。因此，为了保护债权人的的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资，《公司法》规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”非常必要。
    飞彩股份本次减资不仅需要经代表2/3以上表决权的股东通过，同时要编制资产负债表及财产清单，且自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。由于履行了上述公告债权人程序，且就债权人的债权保全作出安排，故“减资弥补亏损”对债权人的利益不会造成任何损害。
    现行有效的《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第39条规定：“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。”此条规定表明，当企业法人出现严重亏损，应当通过减少注册资本以弥补亏损。因此，虽然《公司法》未就“减资弥补亏损”作明确规定，但部门立法已确立了“减资弥补亏损”制度。

会计师对减资弥补亏损会计处理的说明
第一步  转增
基本数据    公司先以资本公积向全体股东每10股转增22股，具体测算数据如下：301,000,000／10×22＝662,200,000股。
会计处理：
借：资本公积   662,200,000
    贷：股本   662,200,000
第二步  送股
基本数据    非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东
会计处理
借：股本-非流通股股东   29,120,000
    贷：股本-流通股股东   29,120,000
第三步  减资弥补亏损
基本数据    最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，具体测算数据如下：
(301,000,000＋662,200,000)÷10×6.7335＝648,570,720元
会计处理
借：股本 648,570,720
    贷：利润分配-未分配利润 648,570,720

yinfangyi

fourye 发表于 2012-4-1 09:38
不能这么理解。股东捐赠按照最新规定，控股股东计入资本公积，非控股股东计入营业外收入，达不到弥补亏损 ...

解释到位！

zzuwangyang

飞彩股份相当经典的案例

zzuwangyang

fushengbin 发表于 2012-3-31 13:26
只能说计入资本公积的可能性非常大。

会计处理是不适合可能性这三字的，看看飞彩股份

fushengbin

zzuwangyang 发表于 2012-4-7 19:51
会计处理是不适合可能性这三字的，看看飞彩股份

你也可以上网去看看别的。