出资问题构成障碍

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选项A没明白是什么意思，如果说是原股东用货币资金置换原来出资的土地使用权应该是可以的；选项BC的关键是结合公司法解释三“第十六条、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”按题目所说C选项应不构成障碍，B选项构成障碍。

meao

B和D构成障碍

投行宝剑锋

试着回答一下：

2、以下出资问题构成障碍的是：
A 2007年5月国有股东以土地使用权（划拨）出资作价600万出资，未办理手续，2009年3月公司将土地卖给出资股东700万【由于是划拨地，国有股东没有土地使用权的处置权，而且未办理手续，可以理解为出资不到位。由于没有办理过户手续，公司没有从法律上取得该项土地的使用权，当然没有权利将土地使用权卖给出资股东，因此构成障碍。】
B 2007年5月某股东以专利技术出资1000万，该技术并非企业所需，一直未使用，后来计提减值准备800万，最后2009年3月以100万卖掉了。【构成障碍，既然该项技术对于企业并非所需，因此不能给企业带来任何收益，如果从收益法考量该项技术价值的话，该项技术的价值为零，因此可以理解为出资不实。这就好比拿一个本来不值钱的技术虚假评估，然后出资一样。】
C 2007年5月某股东以存货出资1000万，后来市场价格下跌，存货计提减值准备400万。【应该不构成障碍。因为计提存货减值准备是由于后来市场价格下跌所致，可能是无法预见的因素导致的市场变化引起的，并不是由于出资人主观故意而造成的】
D甲公司2007年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，2009年3月上述债权全部收回，甲公司2011年首发。【应该不构成障碍，以第三方债权出资主要是担心由于债权无法正常收回而造成出资不实的情况发生，既然申请发行前，该项隐患已经消除，因此不构成上市障碍】

raymond80

以对第三人的债权出资，不符合法律规定，相当于出资没到位。

你自己想想，C欠A100万，A以这笔债权对B出资，这出资算是到位还是没到位？应该是C将100万还给B时才算是到位的。所以以对第三人债权出资，不合规。如果是A以对B的债权出资，则合规。

wxmyjj

D选项在我国目前的政策条件下应该是不可以的。
2011年11月工商总局颁布的《公司债权转股权登记管理办法》第二条规定，“债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称“公司”)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”。根据《管理办法》的规定，债权人对目标公司享有以下三种债权，可办理转股权登记:
　　（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
　　（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

mouna

B应该算是抽逃出资了吧

norachen

A是障碍

《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第八条　  出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

B，觉得不是障碍，无形资产出资为什么要公司能够使用呢，如果当时评估值正确，违反什么法律法规呢？

C不是障碍
第十六条　  出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

D不是障碍，出资瑕疵比例不大，补足后运行1年即可。

重头再来

A,构成障碍，原因在于根据《划拨土地使用权管理暂行办法》，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。A个人认为划拨土地经过出让并交纳出让金后方可做出资；
B，构成障碍，  有虚假出资的嫌疑。假设果该专利技术后来1000万左右转出了，那则不构成。B选项就不构成障碍。
C，个人认为在出资时不构成障碍，如果题目没说是否评估，只能认定其进行评估，存货价值为合理价值，至于后面由于市价下降导致计提跌价，股东应根据《公司法》三十一条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；不能认定构成出资障碍。
D，不构成。甲公司2007年6月设立，注册资本为2000万元，乙以对第三方债权600万元出资，其余股东为货币出资，2009年3月上述债权全部收回，甲公司2011年首发。构成出资瑕疵，但已经解决，不构成障碍。

zjjmylover

ab个人认为构成障碍，c有疑虑，如果很短时间存货价值下跌个人认为应作为出资不实构成障碍；d也比较清晰，已经通过收回债权对应的资金方式纠正故不是实质障碍