请教一个关于非公开发行股票购买资产的会计处理问题

hexw

财政部会计司就相关问题发文，进一步明确如下：

关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函

发文文号： 财会便[2009]17号

有关会计师事务所：
　　近期，据部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下:
　　一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》的规定执行。
　　二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
　　(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。
　　(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
　　三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
　　财政部会计司
　　2009年3月13日

xihong011

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xiaoqiang

可以看一下巴士股份近期公告的重组报告书，在318页，有对备考合并报表的分析，德勤出的报告，分析还比较有条理性。最可惜的是看不到权益各科目的列示。

huandaowu

这个按照同一控制来做，借壳上市基本这样来做，证监会也认可，财政部后来也出文件了

maataam

好好学习一下，刚好也有这么个项目哩

独钓寒江雪

参与合并前后合并各方是否被同一控制人控制是关键？
A在被B控制前，尚未被统一控制人控制，不得而知？
C在被A控制前，B控制C，此时B并不控制A，可以得出非同一控制的结论。

王军

非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
   那位高人把这句话给大家解释分析一次,我有个疑惑,不构成反向购买的其个别财务报表就不能按照长期股权投资的准则吗,前期比较个别财务报表不是合并报表吗

王军

反向收购的会计方法仅体现在被重组的上市公司合并报表层面，即重组方置入的资产按原账面价值计量，上市公司原有并且在重组后继续保留于上市公司的资产和负债按重组日公允价值计量。这种处理方式的理论依据是实质重于形式原则，即经济主体的延续。
但是上市公司在编制个别报表时，由于个别报表针对的会计主体是法人，所以还是以法人主体的延续作为个别报表的编制基础，因此在个别报表上，上市公司原有的资产和负债延续原账面价值基础，重组方置入的资产和负债以重组日公允价值为基础持续计算的结果计量。
也就是此时上市公司个别报表和合并报表的编制基础完全是相反的。