拟上市公司资产重组相关问题

am1900

A 是有问题的，坑能麻烦太大，所以想换主体吧。是不是楼主？

txliang

“收购A公司的经营性资产，包括原材料产成品等存货及生产线、土地及全部人员，债权债务由A自行清理后再注销，这种方案是否可行。”这种应该可行，而且这样一来不会有吸收合并的嫌疑，只是单纯的业务合并。

zhaodw

我觉得最安全的处理方式，A公司解散。A公司清算时将经营性资产（包括原材料产成品等存货及生产线、土地）根据市场公允价格转让给B公司。A公司支付清算费用、职工的工资（并解聘）、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产按照股东的出资比例分配。
B公司必须是建立股份公司，实缴注册出资，重新与A公司解聘的员工签订劳动合同。确定与A公司划清界限后，持续经营3个会计年度，2012年虽然只有半年，但也算是个会计年度，只要确保盈利，就可以申请上市。目前的是36个月。

whitedg

1、收购资产范围

最佳方案是只收购A公司的经营性资产，包括原材料产成品等存货及生产线、土地及全部人员，债权债务由A自行清理后再注销。

2、收购价格如何确定

如果只是收购经营性资产的话，收购前需要对A的经营性资产进行审计和评估，应该按照评估价入账。

3、会计处理
由于B公司去年底成立，无资本溢价，基本未经营，未分配利润是负数，按同一控制下合并，如果按评估值收购，将会造成B公司资本公积出现红字，这样处理是否可行。

收购资产是单项资产单独入账的，不是企业合并，不会出现资本公积出现红字的情况。即借：资产A、B、C……（评估值）贷：银行存款

4、2012年能否作为申报期
由于2012年7月才能完成收购，在这之前，B公司基本无经营，资产收购后2012年将只有半年的经营期，2012年能否作为申报期的第一年。

个人认为：2012年应该是算作申报期第一年的。有不同意见的哪位同仁解释一下？还有36个月只是说创业板的吧，主板也可以？有谁帮忙回答一下，谢谢！

zolowen

收购全部经营性资产是否会被认定为业务合并？

weixl

fushengbin 发表于 2012-6-9 07:00
是同一控制下合并?

是同一控制下的合并

fushengbin

怎么认定同一控制下合并？

weixl

am1900 发表于 2012-6-9 12:22
A 是有问题的，坑能麻烦太大，所以想换主体吧。是不是楼主？

是想换个主体的

weixl

fushengbin 发表于 2012-6-11 09:45
怎么认定同一控制下合并？

AB合并前后同受甲控制，且这种控制并非暂时性的，但B成立时间不足一年，根据《企业会计准则应用指南》的规定：参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1年以上（含 1年）。从字面上理解不是很相符，但经与多个会计师沟通，均认为 1年以上并非硬性规定，实质上并无操纵意图，就可以认为同一控制下的业务合并

zhuqing

weixl 发表于 2012-6-11 09:55
AB合并前后同受甲控制，且这种控制并非暂时性的，但B成立时间不足一年，根据《企业会计准则应用指南》的规 ...

业务合并，是会计准则-企业合并章节下的，参照企业合并处理。