《上市公司收购管理办法》模拟出题

finantree

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。

第十七条 【情形1】投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：……

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，【情形1(续)】还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，【情形2】但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

A 需放弃表决权（不选）
B D E 属于情形2（选）

第十九条 【情形3】因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。【情形4】上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

C 不能确认属于情形3或4，即不能确认是否成为第一大股东（不选）

相关知识点：

第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

这个“不同的部分作出报告、公告” 需要聘请财务顾问出意见吗？

anlinquan

楼上，17条第一款只是要求公告详式权益变动报告书，没有要求聘请财务顾问。
因此不论是你说的情形3还是情形4 都不存在需要聘请财务顾问的问题。

lucyzhao

楼主怎么不公布答案啊？
我觉得c不选，根据收购管理办法通篇，成为收购人的自然要聘请财务顾问。达到30%以上股份的视为控制，自然需要；20-30%之间的，如果成为控股股东或者实际控制人，也需要聘请，不过17条给出了4种情形的例外。依上述逻辑，BDE当选，C不是例外情形。
如有理解不妥之处，高手指教。

Jenny005

BCDE
《上市公司收购管理办法》
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容： （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图； （二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排； （三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性； （四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易； （六）不存在本办法第六条规定的情形； （七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

ankchzorlite

BDE
C绝对不选，在减资被动获得控制权情况下，需要证监会10个工作日的异议期的，这要获得无异议就是行政许可，行政许可应该是要财务顾问的。
第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

乃瞻衡宇

ankchzorlite 发表于 2012-10-26 18:55
BDE
C绝对不选，在减资被动获得控制权情况下，需要证监会10个工作日的异议期的，这要获得无异议就是行政许 ...

按你这个说法，你怎么能选B呢？

whoisbad

如果要抠17条，那么可以免于聘请财务顾问就是4种情况：
（1）国有股行政划转或者变更；
（2）股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行；
（3）因继承取得股份；
（4）投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。
再对比各选项
投资者A持有甲上市公司的股份由18%上升至23%，并由此成为甲的控股股东，下列（       ）情形可以免于聘请财务顾问：
A、投资者A系通过证券交易系统增持导致持股比例上升，但其承诺所拥有的股份三年内不转让
B、因国有资产整合，投资者A通过行政划转受让同属乙市国资委的股东B持有的甲5%股份
C、甲公司减资导致投资者A的持股比例上升
D、投资者A系受让同一控制人控制下的C公司持有的甲5%股份
E、投资者A继承甲公司股东D持有的5%股份
则，A不选，因没提到放弃表决权，
BDE是上述前三种情况，选。
C是属于按简易程序豁免要约收购的情况，应该要聘请财务顾问。

投行日辰

whoisbad 发表于 2012-10-26 21:20
如果要抠17条，那么可以免于聘请财务顾问就是4种情况：
（1）国有股行政划转或者变更；
（2）股份转让在同 ...

30%以上才触发要约收购义务，C不涉及要约

投行日辰

anlinquan 发表于 2012-8-5 15:24
楼上，17条第一款只是要求公告详式权益变动报告书，没有要求聘请财务顾问。
因此不论是你说的情形3还是情形 ...

同意，17条第一款只是公告详式权益变动报告书的义务，第二款才是聘请财务顾问的问题

hzd

BCDE主要是c大家都比较有疑问，我觉得第十九条说的很明确，如果不是第一大股东或者控股股东，就不需要履行5%公告、报告义务。如果是第一大股东等情况，按照第十七条第一款公告报告，实际就是要出据详式权益变动报告书，但是第二款的核查程序就不需要了。被动成为第一大股东，如果让财务顾问核查，请问核查收购的目的等方面，根本就没有意义。