这是债转股吗？急！

于是之

一、我认为既然甲与投资人签署了相关协议，就应当履行协议的约定，即对于代替A偿还的500万元为其应尽的义务，无权要求A公司偿还，即甲对A无债权。
二、楼主所述的情形很难按照“债转股”来操作。首先，如上所述，甲对A公司没有受法律保护的债权；其次，退一步讲，即使该债权合法，能否转股也是一个未知数，根据去年国家工商管理总局发布的“债转股”的文件，对于债权的种类有严格的要求，并且要求会计师事务所出具相关《验资报告》，目前很多会计会事务所并不接受此种债权而且目前实践中各地工商局执行的标准和尺度不一，能否真正实现“债转股”具有极大的不确定性。
三、如果无法实现“债转股”，即甲对A的该笔500万元出资有瑕疵。出资瑕疵不会构成本次申报的实质性障碍，无非想办法解决一下出资问题罢了。

zhang5ge

于是之 发表于 2012-6-6 13:22
一、我认为既然甲与投资人签署了相关协议，就应当履行协议的约定，即对于代替A偿还的500万元为其应尽的义务 ...

债转股最核心的问题是债权的真实性问题。如果能证明对公司的债权是真实存在的，那么该等债权转为股权的实质性条件就具备了（其余的是债权转股权的程序性问题）。就本案例来看，要证明甲方对A公司的债权的真实性，必须解决两个问题：第一，A公司是否对B公司负有债务500万元的债务（需有相关合同、付款或收款凭证等进行证明）；第二，甲方是否代A公司向B公司偿付了500万元（甲方需有付款凭证进行证明）。如果A公司确实对B公司负有500万元的债务，且甲方已代A公司向B公司偿付了该500万元的债务，那么，甲方对A公司500万元债权的真实性就可确立。余下的问题就是补手续和办手续的问题了。

于是之

zhang5ge 发表于 2012-6-6 14:22
债转股最核心的问题是债权的真实性问题。如果能证明对公司的债权是真实存在的，那么该等债权转为股权的实 ...

建议不要把这个问题想的这么容易，真实性仅仅是其中一个要求而已。

你如何解释和其他投资者签署的合同？合同对甲是有约束力的

hele06

从初步信息来看，个人认为不应是债转股，应综合增资、债务形成和债务承担的时间及当时的情形判断是否出资具有瑕疵；
而为履行投资协议，而承担对B公司的债务，赞同前述朋友的分析，一是债权债务的真实性，以及是否对A公司债务豁免，投资协议类似涉他契约，类似保证责任而非对价；二是完善债务豁免的协议和程序要求。另外，还需考虑实际控制人对你上市主体的债务豁免，对公司利润等的影响（非经常损益）。

Allen4584

建议看看债转股的规定，这种债是不能转股的。。。。
债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

　　（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

　　（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

　　（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

xufeisure

不知我看清楚没，甲应履行的义务为：1、增资500万；2、为A承担一些债务，两项义务应是独立的。现在甲只承担了500万债务，却又作出资来整，一箭双雕，投资人只怕不能答应。建议还是还原，掏500万补齐出资，代偿的债务，当时约定少于500万的，A补给甲，多过500万的，甲继续承担。另：代偿债务相当于债务的转移，是需要经过债权人同意的（若知晓为代偿并接受也视为同意），否则债权人照样可以找A要500万。

zolowen

xufeisure 发表于 2012-6-6 23:13
不知我看清楚没，甲应履行的义务为：1、增资500万；2、为A承担一些债务，两项义务应是独立的。现在甲只承担 ...

同意这种解决方案，500万把两件事都办了不合适，这种债券感觉也不符合转股标准