整体变更前，引入私募投资，新老股东能否约定不按照持股比例分配净资产？

fourye · 发表于 2012-9-12 05:42:16

股改前，这么约定是没有问题的，因为有限公司是个“人合+资合”性质的企业，人合性大于资合性，因此凡是法律没有明确禁止的，都可以自行约定，我国公司法并没有禁止股东约定分配净资产。
股改后，就不行，约定了也没有效力。

bloodbirdzw · 发表于 2012-9-12 07:46:09

fourye 发表于 2012-9-12 05:42
股改前，这么约定是没有问题的，因为有限公司是个“人合+资合”性质的企业，人合性大于资合性，因此凡是法律 ...

多谢，那请教您，这样的约定是否会对上市造成影响呢？如果私募是国资或者外资，有没有什么不同？

fushengbin · 发表于 2012-9-12 09:11:53

股改前可以。

holunber · 发表于 2012-9-12 09:19:19

实质是股改前将一部分私募的股权转给老股东？

朱小壮 · 发表于 2012-9-12 09:57:35

股改前，这么约定是没有问题的。股改后，就不行，约定了也没有效力。

ljxjxm · 发表于 2012-9-12 16:28:35

要想做上市,还是想清楚为什么这么做,能否说服第三方,是否私募作价存在问题

思远 · 发表于 2012-9-12 17:23:25

同权同股是股份公司最大的特点，所以这个应该是不行的，有限责任应该是可以的

思远 · 发表于 2012-9-12 17:28:49

在经济法的细则上只要法律不禁止的都有默许的意味，就像VIE在我国大陆不明令禁止，走法律漏洞的海外IPO方法，但是我国法律已经指出股份有限公司要同权同股，所以只要涉及到同股不同权的行为法律都是原则禁止的，如果出现楼主所说的事情不被披露还能进行，但是一旦被披露会被制止严重的涉及法律，

aqiang717 · 发表于 2012-9-13 16:08:47

法律上，无效，一旦纠纷不受法律保护。公司法第三条强调同股同权。
公司法
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

simians · 发表于 2012-9-13 17:35:44

这样操作是要奖励给没入股的高管层吧

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