2023年9月23日保荐代表人胜任能力考试真题集中交流帖

eafywang

有两道原题，一个是会计准则的那个原题，一个是是否合并的原题。

天畔江风

eafywang 发表于 2023-9-23 14:33
有两道原题，一个是会计准则的那个原题，一个是是否合并的原题。

是否合并的原题在哪里

xg2000

923考试特点

- 计算题较以往少但难，大部分考题是概念性的选择与判断
- 考察边边角角的多，难度大，干扰事项多
- 很多偷梁换柱，张冠李戴的选项

财务：积分的财务处理、每股收益计算、无形资产计量、存货初始计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、资产减值、市盈率、股利模型、长投
法律：不少审计的题（3-4道，还有一个大题竟然考察了审计）、另考察了创业板首次公开发行条件；上市公司发行新股、考察了很多收购办法、重组办法的应用，包括一致行动、方案调整、是否构成重组上市、是否构成重大资产重组；还有不少公司债的题，零星有海外收购、反垄断、IT审计、独立董事任职资格，北交所、券商内核、发行配售的题

总体感受：1、财务的题太少，没有体现保荐人全面性、总体性的特点。2、考的偏和难，一些边角题，考的是记忆，没有考察考生对问题本质的理解。3、本套题总体质量不高，为考试而考试，感受很差。

XiaomonkeyAXSK

这次太离谱了，好难，建议给协会写信抗议

XiaomonkeyAXSK 发表于 2023-9-23 16:03
这次太离谱了，好难，建议给协会写信抗议

我想起2021年12月的那次考试，也是太偏太难，考完了也想写信给协会反应。我记得当时七星楼主还写了一个帖子安抚大家情绪。

整体难度比6月难度上一个档次，通过率估计5%以下，开始准备下一次吧。

Lancewlyfc

pppRPUV 发表于 2023-9-23 12:16
综合题，重大资产重组 最后三套题好像涉及到了 比较类似

综合题分两步收购丙100%股权，那个第二个小题四个选项还记得吗？有一个人出售全资子公司需要经过上市委，还有一个收购丙60%股权需要证监会注册？另外两个选项还记得吗？

Shawnmo

匿名者 发表于 2023-9-23 17:22
我想起2021年12月的那次考试，也是太偏太难，考完了也想写信给协会反应。我记得当时七星楼主还写了一个帖 ...

是超级难21年 12月，没考过那么难的。

LazarusW

还是验证了楼主那句话，考的是精准记忆：
1、经营者集中：口诀百球二十国，记得有选项没有境内均超4
2、分红：成熟且无重大支出的现金分红比例，要约回购的股份是否视同现金分红
3、以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法，有个迷惑选项，创新指标包含专利数量，这个中招了
4、四重大：选项里记得有个重大异常
5、北交所IPO挂牌满12个月的理解
6、独董：好像有两题，一题考自然人不能担任独董的情形，一题考需要独董过半数同意的情形
7、股权激励对象：选项有独董、董秘的爸爸持有上市公司3%、公司监事
8、募投项目：需要股东大会审议的情形，好像有个选项是变更募投项目的实施方式
9、知名成熟发行人：题干里面好像说了总资产报酬率都是3.5%，有两个选项给了行业、资产总额和资产负债率
10、不构成关联关系：跟第二套题里的差不多
11、可转债：有一题考期限；还有一题题干特别复杂，好像是“不属于可以协商的条款有哪些”，选项里面有表俱全恢复、跟踪评级每半年一次
12、科创板未盈利企业核心技术人员的股份减持
13、分拆上市：选项有去除拟分拆子公司净利润三年10亿，拟分拆子公司是首发的主要资产，控股股东3年内被证监会处罚
14、实控人的判断标准：选项有9名董事有4名独董某人可以提名非独董中的三个
15、首发需要发布风险提示的情形
16、小额快速的重组
17、简易程序再融资：选项里面有个不用聘请保荐机构
18、内核的各种人员要求：选项有至少1名来自风险管理部门
19、投资者说明会/媒体说明会
20、消费积分/合同负债：好像是预计积分兑换率95%，实际兑了4500，问期末的合同负债？
21、非金融企业债务融资工具：成熟层和基础层注册管理的要求
22、IPO业务的沟通：选项好像有受理后到问询发出前可以沟通
23、可交换公司债：发行人可以是全民所有制企业
24、对外担保：1573
25、发行股份购买资产：选项有审计报告被出具否定意见影响已经消除
26、IPO的同步监督：选项有交易所提交审核意见后开始注册准备工作，问询发出后交易对两符合发表意见
27、《商务部关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》
28、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》：上市公司首次将资金存放于财务公司前应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告、协议超过三年每年要评估一下（记不清了）

大题：
1、IT审计结合创业板IPO标准考了一个大题，题干里面直接说四个企业都是主要通过互联网开展业务貌似
2、审计程序：函证等等
3、基本、稀释每股收益，增量每股收益
4、限制性股票的价格：给了1/20/60/120的价格，让计算
5、重组的应用：汽车零配件企业，发股买了一个其他不相关行业的公司（生物医药？），募集的配套资金，问是否构成重组上市，募集的配套资金金额是否符合要求，配套资金是否可以用于在建项目（记不得了）？

大概就记得这么多了，有些可能记错了，欢迎讨论。。。感觉做下来感觉陷阱好多
记得上来第一题，就是考了个生僻法规《商务部关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》（考完百度的）直接看蒙了。。
接着没做几题考了《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（也是考完百度的），直接心态崩了

ZoeLZVV

记得的几个判断题：
1.        签订保荐协议，XXX，就持续督导工作收费进行明确约定
2.        2023年5月应收XX钱，X月收到商业汇票，应收票据账龄从2023年5月起算
3.        境内企业境外投资，办公室设在国家发改委，商务部和国家发改委牵头，负责具体工作
4.        根据上市公司独立董事管理办法，独立董事至多可在五家上市公司担任独立董事
5.        上市公司业务停滞7个月，最近一年亏损，投资者挽救财务危机提出要约收购，经股东大会同意，可以豁免要约
6.        询价发行5000万股，至少给基金XXX优先配售3500万股
7.        获得控制权，不构成业务，不构成企业合并