非公开发行和收购

西西TT

判断：上市公司公开发行证券，募集资金拟用于重大资产购买，需编制3年一期备考合并利润表和3年一期备考合并资产负债表。

错误，发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

判断：A上市公司，拟收购B公司，两个公司的总资产分别为10亿、8亿元，需要提供备考的三年一期比较报表

即使达到70%，也只是编一年的备考，错。

判断： 上市公司非公开发行股票，一部分用于购买资产，另一部分为股票融资（现金认购），非公开发行价格为该次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

资产认购，不打九折。错误。

yy69

这道题问的应该是上市公司非公开发行股票，一部分用于购买资产，一部分现金认购，现金认购部分超过25%，非公开发行价格为该次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
这种情况，资产认购，不能打折，有规定吗？

gujing117

《上市公司公开发行证券募集说明书》
发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。
《上市公司重大资产重组申请文件》
（十一）财务会计信息
1.交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。
2.根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。
第十六条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
《修改重大重组文件》
第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
《上市公司重大资产重组管理办法》新
第二十八条  上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）符合本办法第十二条的规定；
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
各位老大，已经看晕了，自己看吧。
另外，不是发行股份购买资产不超过50%上发行部吗，怎么又提供重组文件？晕晕

gujing117

发行股份购买资产50%以上不是上重组委吗？怎么要报发行材料？

mrqmy

gujing117 发表于 2012-11-16 23:34
《上市公司公开发行证券募集说明书》
发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产 ...

谁高手来把总结一下吧
真的是太复杂了
搞半天也看不懂

zouzhiting

上市公司公开发行证券，募集资金拟用于重大资产购买，需编制3年一期备考合并利润表和3年一期备考合并资产负债表，已经属于发行股份购买资产了，应该是一年及一期的备考报表
上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。
《修改重大重组文件》
第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。

wang9090

真的看晕了

messi7

都是大神

我搞不明白了，实务中有《上市公司公开发行股票（公开增发、配股、可转债）&募投资金用于购买资产&构成重大》的案例吗？

抠了半天，也不知道备考的怎么编出来、意义何在等等等等