投行菜鸟的弱问：IPO项目改制时评估值和审计值的关系

欧阳致远

以审计为基础进行股改，评估仅供参考。一般而言，股改时无需评估，仅在一些城市的工商登记管理部门需要评估报告，不得已而进行评估。

greenhand

近日本人在一位投行大拿的解答下大概明白了其中关系，希望能为此贴做个小结
评估值略高于审计值应该是比较理想的状态，如果高的太多，在民营企业一般也不会有什么问题，但是在国企则可能引发国有资产流失的担心。
评估值略低于审计值也是可以的，正如楼上几层已经讨论过的，评估报告主要是工商局要，因此只要评估值低于审计值但是仍然高于拟申请登记的注册资本，工商局也不会有问题。
不知道自己这么说是否说明白了，呵呵

gracelee118

谢谢楼上的，有些明白了

QQ晨

关于审计和评估问题，是由于现行法律、法规规定的不一致造成的。
1、首先，《公司法》规定，企业设立的方式有发起设立和募集设立两种，实际操作中只有发起设立。而企业注册登记管理办法规定，发起设立的股东出资的实物资产必须经过评估确定其价值。企业整体变更改制为股份有限公司，虽只是变更公司形式（由有限公司变更为股份有限公司），但工商认定其为发起设立（与整体改制一样的程序），所以，要求评估是必然的，依次作为股东是否足额出资的依据。
2、首发管理办法规定，以账面净资产值整体变更为股份有限公司的，公司营业时间可以从有限公司成立算起，故可以节省时间，满足股份公司成立满三年的规定。从而，整体变更只能以审计值作为净资产的确认依据。
3、有些工商注册管理人员僵化的要求必须依据评估值作为净资产的确认依据（验资依据），使得一些企业不得不使得审计值和评估值相等。事实上，只要评估就会与审计值不一致（一般评估值会高一些）。
操作中，只能与工商局协商，评估报告作为参考，不按照评估报告调账，否则就会改制后再等三年才能向证监会申请IPO。

和气

楼上回答的很全面:-)

thezhangfan

14楼答得很好，受教了

chenyueping

14楼答得好，赞一个

ouyangmenghu

评估报告是确定出资是否充实的关键证据，所以必须评估而不仅仅是参考的概念，且评估值不能低于注册资本，否则出资不实

ouyangmenghu

求教：实践中，常见是审计值按照一定比例折算为一个整数股本（eg：净资产1.1:1折算股本），多出来部分进入资本公积，我理解通常是为了求得一个整数的股本数进行的处理，但这种方式是否满足“净资产整体变更”的概念。“净资产整体变更”是否有法规细则或官方解释指引？
也就是说，在评估值显著低于净资产的时候，我是不是可以按照2：1甚至10:1折算股本，以确保出资充实？

瘦石

楼上的说的太详细了，原来只是关注评估值要比审计值大一点点就行了