求教关于整体变更股份公司瑕疵补救的问题

germain

“工商部门认为在2006年变更股份公司不需要提供向其审计、验资和评估报告。”请他们提供依据。
inholiday 发表于 2009-6-8 15:16

工商部门有国家工商总局给他们发放的工作指引，其中2006年的工作指引中关于企业性质变更那一部分的工作指引中提到需要提供的材料没有包括审计、验资和评估报告。不过2008年新发的一个工作指引要求提供评估报告，但依然不需要提供审计和验资报告。

renhui139

请问各位高手，能否将工商部门提供的2006年前的工作指引和2008年新发的工作指引放在一起，做为工商部门提供的有限责任公司整体变更时的依据？

修炼

《公司注册资本登记管理规定》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议决定修改，现予以公布，自2006年1月1日起实施。
　第十七条　非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

企业与当地工商的处理均不合法，现在无论怎么补都有可能不被证监会认可。如果想赌一下，就要补验资，补评估。

safin

找个证券所对改制的时候复核一下。

blqr

建议重新规范后运行三年，没必要冒这种风险，毕竟法律程序太不完善了。所有的证明很难取得合法的同情认定。

steedsun

这个问题比较有趣。还是头一次遇到这样的问题。典型的有钱买棺材，无钱买药吃的作法。有限变股份，基本的常识也要进行审计确认净资产，如有新股东进来，还应该进行资产评估（无，也要评估为妥的）。这样的问题恐怕从法规上找不出相应的处理方法。我个人认为，一种就是请声誉好的会计师所和评估所对有限公司成立以来的财务状况和资产负债进行审计、评估，最后报会里能否同意，不太乐观的；二是，以某一时点为线，规范运行三年再说。那种补报告的作法是不可取的。风险很大的。

wuminok

既然是06年该制，即使不是整体变更，到现在也基本满足续存3年的要求。

关键是看有无出资不实的情况。建议：
1、做资本复核 2、评估复核 3、工商局对于此次变更未做改制评估的说明

1983luweixin

评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。

winstone

可以尝试：1、会计师对变更时净资产状况进行补充审计，确定出资是否到位；2、律师对变更的合法性进行核查确认；3、工商局对未经审计和验资予以登记的合法性进行说明。
  我认为，实质重于形式，只要实质上没有问题，也不是有意违法，不应该构成上市障碍。

paipaipai

1# germain

当地的特殊规定有吗？如果有，请指出。
另，让当地的工商部门出具证明，当时是合法的