非公开发行的公司债和中小企业私募债的区别

zkuang13

开塞露 发表于 2013-10-22 17:26
我推测楼主说的公司债应该是创业板非公开发行公司债，在地铁里没法规可查，暂且凭印象比较一下吧，疏漏之处 ...

中小企业私募债是在交易所备案，就可以发行啊。

2004tsing

【基本区别】
公司债是针对上市公司发的，中小企业债是特定的中小型企业，两者区别很大，前者是正常的金融活动，后者更偏向政策扶持，两者没有可比性，政策出台也没有实际的影响意义
发布于 2015-08-09 1 条评论 感谢 分享 收藏 • 没有帮助 • 举报 • 作者保留权利
【与银行非公开发行工具区别】
过去采取私募方式发行的债券只有交易商协会的非公开定向融资工具（PPN）、交易所的中小企业私募债两类，因此不少人错将新的非公开公司债/私募公司债理解为中小企业私募债。其实不然，从新《公司债办法》来看，非公开是欢迎所有企业发行的，简而言之理解为交易所的PPN更加准确。
粗略统计，上交所2014年挂牌转让的中小企业私募债200多只，合计规模仅400多亿，而同期PPN在2014年发行量全年迈过了1万亿的门槛。由此可见，交易所显然不满足于中小企业私募债这一细分市场。
适用投资者：合格投资者。
审核方式：交易所预沟通，证券业协会事后备案。目前非公开资料仍需递交交易所先行沟通，但是否出具相关文件尚未明确。从目前审核情况看，非公开的备案效率将十分高效。
发行主要条件：无财务要求，满足证券业协会负面清单。不对财务指标做要求、将非公开的债券交给市场自行判断确实是市场化的一大步。

【与传统债券四大区别】
与传统债券四大区别
　去年底，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。自郭主席讲话以来，高收益债券的推进速度明显加快，最终名称定格为中小企业私募债，试点办法也正式获批。从试点办法来看中小企业私募债在以下几个方面与传统债券存在较大区别：
　第一，发行主体为中小微企业。试点期间中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定的、未上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
　第二，发行方式为非公开发行。中小企业私募债的发行方式为非公开发行，发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个，这与传统企业债、公司债的公开募集和挂牌交易方式不同。
　第三，发行实行备案制，相对于发行短融、中票、企业债、公司债的审批制来看，发行私募债券的发行速度快，发行效率高。
　第四，发行资质要求低，发行条件宽松。中小企业私募债发行规模不受净资产的40％的限制，对盈利也无特殊要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。而发行短融、中票、企业债、公司债之类对发行主体的盈利状况及发债规模均有相应限制。不过中小企业私募债的发行主体依然需提交最近两年经审计财务报告。
　美国高收益债发展经验
　美国是目前全球高收益债券最主要的发行市场，其高收益债券的发行量占到全球发行量的八成左右。美国自从1977年出现第一只初始发行即为投机级的债券后，高收益债券的规模显著增长。不过，高收益债券的年度发行规模受经济周期的影响较为显著，在经济环境恶化、市场风险偏好较为谨慎的年份，高收益债券的发行规模萎缩较为明显。2010及2011年，美国高收益债券的发行规模均突破2000亿美元。
　美国的高收益债券指的是评级在BBB以下的投机级债券。实际在发行中以BB及B级为主。美国高收益债券的违约率与经济周期密切相关，在08-09年的金融危机中，高收益债券的违约率上升至10％以上，而在经济较为平稳的年份，违约率通常在5％甚至2％以内。
　在经济环境较好的年份，与较低的违约率相对应的是，美国高收益债券相对于美国十年期国债的利差在5％左右，而在2008年，利差最高曾经达到15％以上，从今年的情况来看，不同期限美国高收益债券的加权平均到期收益率在7％-8％附近。
　试点初期票面利率或略超10％
　私募债券发展初期，考虑到投资者目前更偏好低风险品种，预计发行人的资质可能相对优良，此外也可能会采取第三方担保、资产质押等方式增信。随着投资者风险承受和定价能力的提升，以及参与主体的多元化，私募债券的发行范围可能逐步扩大。
　对于私募债券的发行利率，由于缺乏违约率的数据，尚难以确定较为客观公允的价格水平。不过可以作为参考的是，前期创业板上市公司乐视网发行了期限为2+1，票面利率为9.99％的非公开发行公司债。此外，目前交易所AA-无担保债券收益率在7％左右，市场上信托产品的收益率在10％附近，预计中小企业私募债券试点初期的票面利率水平可能略高于10％。
　私募债券发行初期，由于投资主体有限、市场对于风险的接受程度不高、发行规模可能不大，且考虑到融资方资质可能尚可，预计对短期的信用债市场影响不大。私募债券推出后可能出现违约的状况，相应的违约处理机制需要逐步完善。从中长期看，私募债券的发展必将提升投资者的风险定价能力，不同信用品种的收益率将逐步出现分化。

【公司债扩围后，中小企业私募债或停止备案】

作为中国债券市场的一大创新，中小企业私募债自2012年8月试点以来，一直不温不火，被形象称为“鸡肋”。近日，市场有消息称，交易所市场中小企业私募债择日将停止接受备案。有券商人士对中国经济导报记者表示，市场上确实存在该传言，中小企业私募债的前景不被看好。
    中国证监会2015年1月16日正式发布《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），自公布之日起施行。《管理办法》第一点明确，扩大发行主体范围。将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。这也意味着，之前发行条件较为宽松的中小企业私募债优势不再，发行范围被公司债所覆盖。
    根据《管理办法》，非公开发行公司债券后，承销机构或发行人应当在每次发行后向中国证券业协会备案。中国证券业协会在材料齐备时就应及时予以备案，不进行合规性审查。获得备案后，非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。
    有券商固收部门分析人士认为，在《管理办法》发布后，非公开发行的公司债只要发行人和特定投资者之间达成共识即可备案发行，已没有必要专门另设中小企业私募债。
    如果对一些规模更小、资信标准更低的主体非公开发行公司债加强风险管理，只需要出台一些细则加以规范即可，例如限制投资者范围、出台发行主体所在行业的负面清单等。
    中小企业私募债于2012年开始试点，当年6月发出首单。通过发行中小企业私募债，有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。
    由于发行采取备案制，中小企业私募债的发行条件比企业债更为宽松。中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，交易所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，交易所将确认接受材料，并在10个工作日内决定是否接受备案。
    另外，中小企业私募债发行规模不受净资产40%的限制。只需提交最近两年经审计财务报告，对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。
    但是，中小企业私募债并没有取得预想中的成绩，甚至沦为“鸡肋”。来自券商业务部的相关人士透露，企业每年发行债券的综合成本一般在12%左右，对于这么高的发行成本，小企业很难承受。
    与此同时，中小企业私募债券，先天具有流动性不足、风险大的特点。就在1月8日，上海证交所发布通知，针对个人的非主动管理的金融产品以及全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品禁止购买中小企业发行的私募债券。这些投资者可以持有或出售他们的私募债券，但不能增持私募债券头寸。
    “公司债新规出来后，中小企业私募债的发行门槛相对较低的优势将丧失，被公司债的发行范围覆盖。原本发行越来越困难的中小企业私募债或将就此退出历史舞台。”某券商固定收益部人士在接受中国经济导报记者采访时表示。
    据了解，为了对接《管理办法》，交易所正在草拟相关业务指引，实现交易所由备案机制向挂牌机制的转换。
    同时择机不再接受私募债券的备案，相关备案规则予以废止。之前已受理的私募债券，应当对照新的规则，补充相关材料，交易所将按照原备案流程完成备案。

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中小企业私募债的四大突破

    中小企业私募债作为一项针对中小企业的债券品种创新，多方面的条款设置都是为中小企业量身订做。在应对中小企业融资难、改善中小企业融资环境方面做了积极的尝试，主要表现在以下几个方面：

降低企业融资成本

    银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。通过发行中小企业私募债，有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。

发行审批相对便捷

    中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。在发行条款设置上，期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)。债券还可以设置赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，还可分期发行。在增信机制设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等。

资金用途灵活

    中小企业私募债没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金，若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面。

提升企业市场影响

    因中小企业私募债的合格投资者范围较广，包括理财产品、专户、证券公司都可以投资，因而债券发行期间的推介、公告与投资者的交流中可以有效提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，债券的挂牌转让交易也会进一步为发行人树立资本市场形象。私募债也有助于企业在监管部门处提前树立良好印象，为企业未来上市等其他融资安排创造条件。

2004tsing

【知识点】：公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券
　　1.公司债券
　　(1)公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　(2)公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
　　(3)公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。
　　2.公开发行的公司债券
　　(1)公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。
　　(2)公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
　　3.非公开发行的公司债券
　　(1)非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。
　　(2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让;转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。
　　(3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
　　(4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。
　　4.合格投资者
　　合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
　　(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;
　　(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;
　　(3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;
　　(4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);
　　(5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金;
　　(6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;
　　(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

毒贩甲

好好研究一下相关政策吧。我感觉好像没几位回答的特别到位的。

victer

我滴天这么多答案，很简单啊，现在公司债分三种，大公募、小公募、和非公开，私募已经被非公开取代，其实本质没有区别，发行主体上有扩容。