关于评估-2013年考题

徐小陵

bmf72 发表于 2013-7-1 22:43
是资产评估考试《资产评估》教材第二章评估方法上有。另外，有没有同行的可以提供一个非公开发行必须报行的 ...

这个是OK的；盈利预测一般提供3年以上；但也不是强制的。

bmf72

哦，谢谢了。有没有非公开发行的申报资料目录？现在考试常考这些。

bmf72

但隆华重组盈利备考报告中披露了中电加美2013、2014、2015三年的盈利预测数，但利润预测明细表上只列了2013、2014这二年的。明细表披露的比正文中披露的少了一年。这样可以吗？教专家指导一下吧。

bmf72

我问了，是这样的。重大重组报告中披露的中电加美利润预测是管理层承诺的，但按重组办法规定，只用预测当年剩余月份及下一年全年的预测数。

bmf72

但这个报告中方案分为二部分：一是按董事会公告前20日交易均价14.7发行2940万股收购中电加美的资产5.4亿元，不打90%；二是再配套25%部分，也是按20日交易均价14.7发行，并没有打9折。按规定这部分是适用非公开发行的，可以打9折的。象宁波建工也是这样的，打9折的。看样子是发行人不想给财务投资者优惠了。

bmf72

另外，根据上市公司公开发行证券募集说明书--11号格式中第三十九条：发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产表。
   按上文理解，如果是上市公司2013年6月公开发股（注：不是非公开）的资金再去购买资产构成重大资产购买的（即总资产或净资产或营业收入占50%），则要编制的备考利润 为2010、2011、2012年这3期，以及2012年备考资产表。而隆华走的是重大资产重组非公开发行，按重组管理办法，只用编制重组当年及下年的备考利润表？也不用编备考资产表，这样对吗？

bmf72

另外，根据上市公司公开发行证券募集说明书--11号格式中第42条：发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。
   按上文理解，如果是上市公司2013年6月公开发股（注：不是非公开）的资金再去购买资产构成重大资产购买的（即总资产或净资产或营业收入占50%），预计9月完成资产购买，则要编2张盈利预测表：一张是发行当年即2013年1月1日完成购买的盈利预测报告及审核报告；一张是按2013年9月完成购买假设编制的利润表？
   以上对吗？

bmf72

重大资产重组中发行股票购买资产，是否也要满足非公开发行股票的条件？特别是《上市公司证券发行管理办法》第39条：上市公司存在下列情况之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
（三）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除。
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人中央办公厅 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查
（六）最近一年及一期财务被出具了保留、否定或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或本次发行涉及重大重组的除外。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

bmf72

徐小陵专家，给我指导一下上面的问题吧。现在考试常考报什么材料的。