香港上市事宜及規則與監管全集（永續更新/修訂之中……）

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—前言

8.01  本章列明股本證券上市須符合的基本條件。除非另有說明，此等條件適用於每一種上市方式，並且適用於新申請人及上市發行人（包括《上市規則》其他適用條款下視為新申請人的上市發行人）。

基建公司、礦業公司、海外發行人、中國發行人及預託證券發行人須符合的其他條件，分別載於《上市規則》第8.05B(2)條及第十八、十九、十九A及十九B章。本章所載規定亦適用於創業板發行人轉板上市，但須按第九A章為此目的而訂立的規則及規定作修訂處理。

發行人務須注意：

(1)  此等規定並非涵蓋一切情況，本交易所可就個別申請增訂附加的規定；及

(2)  本交易所對接納或拒絕上市申請（包括申請由創業板轉往主板上市）保留絕對酌情決定權，而即使申請人符合有關條件，亦不一定保證其適合上市。

因此，本交易所鼓勵擬成為發行人者（特別是新申請人）向本交易所尋求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市發行的建議是否符合要求。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.02 發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.03 如發行人是一家香港公司，則不得是《公司條例》第29條所指的私人公司。

《公司條例》第29條所指的私人公司：

(1)就本條例而言，“私人公司”(privatecompany) 一詞指一間藉其章程細則作出下列規限的公司─

(a)限制將其股份轉讓的權利；及

(b)限定其成員人數不超過50，但不包括受雇於該公司的人，亦不包括先前受雇於該公司而在受雇期間及在終止受雇之後一直作為該公司成員的人；及

(c)禁止邀請公眾人士認購該公司的任何股份或債權證。

(2)就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.04 發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.05 發行人必須符合《上市規則》第8.05(1)條的「盈利測試」，或《上市規則》第8.05(2)條的「市值╱收益╱現金流量測試」，或《上市規則》第8.05(3)條的「市值╱收益測試」。

「盈利測試」

(1)  為符合「盈利測試」，新申請人須在相若的擁有權及管理層管理下具備足夠的營業記錄。這是指發行人或其有關集團（不包括任何聯營公司，或其業績是以權益會計法記入發行人財務報表內的其他實體）（視屬何情況而定）須符合下列各項：

(a)  具備不少於3個會計年度的營業記錄（參閱《上市規則》第4.04條），而在該段期間，新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000萬港元，及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損；

(b)  至少前3個會計年度的管理層維持不變；及

(c)  至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

「市值╱收益╱現金流量測試」

(2)  為符合「市值╱收益╱現金流量測試」，新申請人須符合下列各項：

(a)  具備不少於3個會計年度的營業記錄；

(b)  至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(c)  至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

(d)  上市時市值至少為20億港元；

(e)  經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及

(f)  新申請人或其集團的擬上市的業務於前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元。

「市值╱收益測試」

(3)  為符合「市值╱收益測試」，除非本交易所已根據《上市規則》第8.05A條的規定作出豁免，否則新申請人須符合下列各項：

(a)  具備不少於3個會計年度的營業記錄；

(b)  至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(c)  至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

(d)  上市時市值至少為40億港元；及

(e)  經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

(4)  就《上市規則》第8.05(2)及(3)條而言，只計算新申請人主要營業活動所產生的收益，而不計算那些附帶的、偶然產生的收益或收入；由「賬面」交易（例如以物易物的虛晃交易(banner barter transactions)或撥回會計上的撥備或其他純粹因入賬而產生的類似活動）所產生的收益，概不計算在內。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.05A 就「市值╱收益測試」而言，如新申請人能夠向本交易所證明（並獲本交易所信納）其符合下列情況，本交易所會根據《上市規則》第8.05(3)(a)及(b)條的規定，在發行人管理層大致相若的條件下接納發行人為期較短的營業紀錄：

(1)  新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗。新申請人的上市文件必須披露此等經驗的詳情；及

(2)  經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變。

附註：依據此條規則的礦業公司，必須遵守《上市規則》第18.04條的更嚴格規定。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.05B 在下列情況下，本交易所可接納為期較短的營業紀錄，並╱或修訂或豁免上述《上市規則》第8.05條所載的盈利或其他財務標準要求：

(1)  發行人或其集團是《上市規則》第十八章的條款適用的礦業公司；或

(2)  發行人或其集團是新成立的「工程項目」公司（例如為興建一項主要的基礎設施而成

立的公司）。本交易所認為，「基建工程」指建立基本有形架構或基礎設施的工程，使一個地區或國家可藉以付運經濟發展所需的公需商品及服務。基建工程的例子包括道路、橋樑、隧道、鐵路、集體運輸系統、水道及污水系統、發電廠、電訊網絡、港口及機場的建設。此等「工程項目」公司的新申請人必須能夠證明下列各項：

(a)  其本身應是某項基建工程的其中一方，並有權興建及營運該項基建工程（或有權攤分有關之營運權益）。該等工程項目可由申請人公司直接或透過附屬或合營公司進行。本交易所不會依據《上市規則》第8.05B(2)條考慮那些只出資但不承擔有關工程發展之公司的上市申請；

(b)  上市時，除了基建工程授權文件或合約所載的業務外，沒有從事任何其他業務；

(c)  該等基建工程必須在政府授予的長期特許或授權（在一般情況下，上市時每一特許或授權工程必須有15年的剩餘期限）下進行，並必須具備相當規模（申請人公司在該等工程的總資本承擔當中，所佔份額一般至少必須為10億港元，有關工程才算具備相當規模）；

(d)  若有關公司參與多於一個工程項目，其大部分項目正處於尚未施工或施工階段；

(e)  大部份集資所得款額將用於資助工程建設，而並非用於償還債務或購置其他基建工程以外的資產；

(f)  其不會（並會設法確保其附屬公司或合資公司不會）在上市後的首三年內，購入任何其他種類的資產或從事任何活動，導致業務性質改變，令業務與有關基建工程授權文件或合約所訂明的不符；

(g)  其主要股東及管理層必須擁有所需具備的經驗、專業知識、營運紀錄以及財政實力，確保能完成有關工程並使其投入運作。尤其是，其董事及管理層在新申請人所屬的業務和行業內擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗。新申請人的上市文件必須披露此等知識及經驗的詳情；及

(h)  本交易所視乎情況而要求的額外文件及其他事項的披露，包括業務估值、可行性報告、敏感度分析及現金流量預測；這些文件及其他事項將包括在新申請人的上市文件內；或

(3)  在以下的特殊情況：發行人或其集團具備至少兩個會計年度的營業記錄，而且，發行人令本交易所確信，發行人的上市符合發行人及投資者的利益，而投資者具有所需的資料就申請上市的發行人及證券作出有根據的判斷。在此等情況下，有關發行人須盡早諮詢本交易所，本交易所會根據《上市規則》第2.04條施以附加的條款。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.05C 如發行人或集團（投資公司除外；如屬投資公司，則《上市規則》第二十一章所載的條件適用）全部或大部份的資產為現金或短期證券，該發行人或集團（投資公司除外）一般不會被視為適合上市，除非該發行人或集團只從事或主要從事證券經紀業務。「短期證券」指剩餘的年期少於一年的證券，例如債券或各種年期的票據。

附註：參閱《第3項應用指引》。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.06 如屬新申請人，其申報會計師報告（參閱第四章）的最後一個會計期間的結算日期，距上市文件刊發日期，不得超過6個月。

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.07 尋求上市的證券必須有充份的市場需求。這是指發行人必須令本交易所確信，將有足夠公眾人士對發行人的業務及尋求上市的證券感興趣。