求助：拟上新三板的公司的股东公司能否存在代持？

许良辉

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）
2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
……
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》
第三条 公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

结合IPO的经验以及上述的规定，股权明晰是基本要求，而股权代持是导致股权不明晰的原因。
解决你说的问题是再设立一家有限合伙企业，将超过部分的人员持股转移至新成立的有限合伙企业。

中荣基业

yuanyuanseven 发表于 2014-4-11 11:39
不可以有代持，将有限合伙E人数减至50以内，增加多一个或以上有限合伙。

大侠，小弟请教：
若企业存在设立若干个有限合伙，就是为了规避股份公司超200，对上新三板有影响吗？

许良辉

中荣基业 发表于 2014-4-11 16:25
大侠，小弟请教：
若企业存在设立若干个有限合伙，就是为了规避股份公司超200，对上新三板有影响吗？

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中国证券监督管理委员会公告〔2013〕54号

三、关于股份代持及间接持股的处理

（一）一般规定

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

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从这个条文来看，如果履行了相应的程序，无实质性影响。

yuanyuanseven

中荣基业 发表于 2014-4-11 16:25
大侠，小弟请教：
若企业存在设立若干个有限合伙，就是为了规避股份公司超200，对上新三板有影响吗？

无影响。也谈不上是规避，只是开个股东大会方便点，哈哈，

yuanyuanseven

bruzzbobo 发表于 2014-4-11 13:11
您的意思是不是，比如核心激励对象有100人，然后就是再设立一个F，E和F各装50人。

对，E和F各一名普通合伙人，承担无限责任。

ljskypein

代持一般要清理，否则不符合股权清晰的要求，人数超了50 ，可以再设立一个持股激励平台，上新三板的公司股权激励超过50人有点多了。

刘晓竹

bruzzbobo 发表于 2014-4-11 13:11
您的意思是不是，比如核心激励对象有100人，然后就是再设立一个F，E和F各装50人。

可以设计一个以上的有限合伙实行股权激励，E超过50人，违反了有限合伙法50人限制，属于违规。

louislu1911

将有限合伙进行规范，之后在股改的时候将股份归还至直接持股人，如果股东人数超过200人则向证监会申请。

孙念韶

需签订《解除委托持股协议书》，给予披露即可，可以参考新吉纳（430517）公开转让说明书P18页，新三板的原则就是股权明晰、充分披露，财务反倒是没有什么要求

xyzyyf

louislu1911 发表于 2014-4-14 16:36
将有限合伙进行规范，之后在股改的时候将股份归还至直接持股人，如果股东人数超过200人则向证监会申请。

在股改的时候将股份归还至直接持股人？请问，这句话怎么理解