∫并购号自习室1.1^365dx=10^15→∞

金融律师

L220000证券法-- 第十一章　法律责任16

第二百三十三条　违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
　　前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

第二百三十四条　依照本法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库。



第二百三十五条　当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。

金融律师

L220000证券法-- 第十二章　附则

　　第二百三十六条　本法施行前依照行政法规已批准在证券交易所上市交易的证券继续依法进行交易。
　　本法施行前依照行政法规和国务院金融行政管理部门的规定经批准设立的证券经营机构，不完全符合本法规定的，应当在规定的限期内达到本法规定的要求。具体实施办法，由国务院另行规定。

　　第二百三十七条　发行人申请核准公开发行股票、公司债券，应当按照规定缴纳审核费用。

　　第二百三十八条　境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。

　　第二百三十九条　境内公司股票以外币认购和交易的，具体办法由国务院另行规定。

　　第二百四十条　本法自2006年1月1日起施行。

211橄榄树

金融律师 发表于 2013-10-5 11:36
L210000《公司法》—股份有限公司的股份发行和转让—股份发行

   

已是股份公司但未上市的情况下，有些工商登记部门并不对股份公司的股东名册予以备案，那么怎么样保证记载在公司股东名册上的股东对第三方的公示作用或效力？

金融律师

211橄榄树 发表于 2013-10-25 12:17
已是股份公司但未上市的情况下，有些工商登记部门并不对股份公司的股东名册予以备案，那么怎么样保证记载 ...

非上市股份公司股东名册中记载的内容 都包含于工商登记事项之中 第三方应当以工商登记为准 如果第三方以股东名册主张权利则不构成善意第三人 另外 股东名册不属于工商备案事项 所以 我认为不管股东名册备案与否均不具有对抗第三人的效力 仅供参考

金融律师

211橄榄树 发表于 2013-10-25 12:17
已是股份公司但未上市的情况下，有些工商登记部门并不对股份公司的股东名册予以备案，那么怎么样保证记载 ...

关于此问题的参考法条

1、《公司法》

第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百二十六条　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
　　股票应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司成立日期；
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
　　（四）股票的编号。
　　股票由法定代表人签名，公司盖章。
　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

　　第一百三十条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
　　公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十一条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得股份的日期。
　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

　第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释

第一百零三条　以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。
　　以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。
　　以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

3、《中华人民共和国公司登记管理条例》

第九条　公司的登记事项包括：
　　（一）名称；
　　（二）住所；
　　（三）法定代表人姓名；
　　（四）注册资本；
　　（五）实收资本；
　　（六）公司类型；
　　（七）经营范围；
　　（八）营业期限；
　　（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第三十七条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

　　第三十八条　公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

金融律师

211橄榄树 发表于 2013-10-25 12:17
已是股份公司但未上市的情况下，有些工商登记部门并不对股份公司的股东名册予以备案，那么怎么样保证记载 ...

关于这个问题   我又咨询了几位资深律师的意见   他们的意见不是很统一

根据《公司法》及有关规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。股份有限公司章程应当记载的是发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，对股东的股权构成情况未明确要求载明，不属工商部门备案事项，对外也不具有法定效力和公示力。因此，非上市股份有限公司股份转让不属工商登记机关办理登记或备案事项范围。由此股东名册更不属于备案事项 ，不具有公示效力 。

但是，万一工商备案了 是否具有公示效力呢？有待商榷。

法务会计

看得出来 楼主是想搭建一个完整的并购知识学习框架和平台 支持 加油

金融律师

本周学习目标：

E210000会计- CAS 33合并财务报表
L220001证监会35号令《收购办法》
L220002证监会53号令《重组办法》
L240001证券基金法

金融律师

E210000会计—CAS33—企业合并—合并财务报表--合并财务报表概述

近年来，随着我国经济的高速发展，特别是在市场竞争日趋激烈情况下，企业集团不断形成和壮大，并积极参与国际竞争，截止目前，我国已有相当数量的企业集团跻身于世界500强。在新的形势下，客观上需要通过反映企业集团整体规模状况的财务报告，以满足财务报告使用者做出科学决策的需要。

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。与个别财务报表相比，合并财务报表反映的是由母公司和其全部子公司组成的会计主体。合并财务报表的编制者或编制主体是母公司。合并财务报表以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础，根据其他有关资料，抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易（以下简称内部交易）对合并财务报表的影响后编制的。《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“合并财务报表准则”）规范了合并财务报表的编制和列报。

金融律师

E210000会计—CAS33—企业合并—合并财务报表--合并财务报表概述--合并范围的确定--控制的定义

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。

控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：

1.控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。

2.控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

3.控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。

4.控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。