习以为常却难以逾越的《公司法》第142条

xmlwq

五楼高见，这个问题在重组收购中确实比较麻烦。

xxon

整体收购一般管理层也换了吧。如果换管理层，可以在协议的过渡期条款约定几个特别条件，如董监高卸职时进行股份交割，并以重组成功股份交割完毕作为前述条款的生效条件。

ericliou

以前确实没注意这个问题，是公司法的一个BUG

lqfnku

转让股权不超过25%是以最初股本为基础呢，还是以上一年末为基础？如果是上一年末为基础，不是永远都转不完么呵呵。上市公司还好一点，虽然明确规定以上一年末为基础，但也规定了1000股以下可以一次性转让，所以总能转让完。但非上市股份公司没1000股这个规定，就完蛋了哈哈

madaniu

我来支个招吧，《公司法》　第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
142条只限制股份公司，把股份公司先变成有限公司，时间也就1个月，之后转让股权，一切OK。

安静8127

法律是全国人大制定的，证监会连个行政机关都算不上，他们能有全修改法律的执行嘛？

怀孕的蚂蚁

好问题！学习了。5楼的确高见！25楼的主意也不错，但是公司法完全没有说股份公司变更为优先公司怎么操作……当然，这也为实践留下了更多的空间。

shufecy

还真的是？。。。。。。

huilangjack

变更公司组织形式，变成有限责任公司

宫晓波

只看条文还真没注意这么多。看来以后学习要更加深入。