不改变注册资本的情况下怎么投资？

internetma

可以增加注册资本0.1元，其余499.99999万元计入资本公积。不一定要拥有10%的股权，有限公司只要在公司章程约定新股东拥有10%的分红权和表决权就可以了保障利益了。
公司法第35条：有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
公司法第43条：有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

yiumao

哇，一天没来这么多回复了，感谢大家的支持和帮助！下来好好整理一下大家的意见。
回veronica_liu：我们不是事业单位，私企，我们的主业是做企业服务的，与企业孵化那种性质差不多，投资是其中一部分业务。这种情况会有特别的规定吗？

COSCO

回19楼

可以转入资本公积，由所有股东享有。

做好相关协议和报批，注意合规性。

qkwls

这个问题引起大家广泛意见，很受关注。

独钓寒江雪

看了之后很有启发：
1、做个10%的股权转让，受让人以500万元的价格受让股权，10%的股权受让为500*10%=50万，其余450万计入资本公积，属于资本溢价，股东共享。
2、500万入股的依据可能是公司的净资产达到5000万或者其他安排。
从法律程序上来讲，首先双方股东会同意，附带股东会决议，股东之间签订股权转让协议，缴纳资金，会计处理并办理验资手续，办理工商变更登记手续。

veronica_liu

回22#"私企，我们的主业是做企业服务的，与企业孵化那种性质差不多，投资是其中一部分业务"
私企就很方便了,不需要什么部门的审批,只要你们的营业执照上有对外投资的经营范围就行.你们就从老股东那里以500万元受让10%的股份,签好相关协议,让被投资企业去工商办变更,很方便的.

xpncu

10%股权平价转让，450万直接捐赠公司即可。

同意浩瀚兄的疑惑：楼上以500万转让的溢价只能由股权出让方单方享有，根本不能进入目标公司资本公积金。

lovelaw

学习了 大家辛苦了

千帐夜灯

貌似简单的一个问题。学到了很多，多谢各位。

yiumao

谢谢大家的热心参与和帮助，我现在把大家提的意见总结如下，有什么可以修改的地方还请大家再帮助一下哈！确定后再去跟老大讨论，谢谢了！
我提的假设是：对方注册资本500万，我们投资500万，占10%股权
第一种方案  股权转让
对方不改变注册资本，我们从对方股东那里以500万元受让10%的股份，10%的股权受让为500*10%=50万，其余450万计入资本公积金，属于资本溢价，股东共享。
法律程序：首先双方股东会同意，附带股东会决议，股东之间签订股权转让协议，缴纳资金，会计处理并办理验资手续，办理工商变更登记手续。
问题：
1）新股东认缴出资额，但不增加注册资本，理论上是可行的，注册资本乘以新股东所占股权比例的部分计入公司的实收资本，其余计入资本公积，但由于公司法仅规定了注册资本增加，导致在理解上要新股东要入股必然要增加注册资本，除非从原股东受让，所以完全不增加注册资本、不购买原股东股权的情况下，新股东入股，不知道工商局是否予以办理。
2）以500万转让的溢价只能由股权出让方单方享有，股权出让方实际是变现了部分股权，对我们不利。建议：将注册资本稍微增加一下，如[510]万元（具体数值可以根据公司增资产评估值等因素商定），这样我们以500万元认缴新增[10]万元注册资本，估计更具有可行性。                                 

第二种方案  增资
    1、对方出让10%的股权，即人民币50万，我们为受让方，以人民币500万元受让10%股份，即50万，双方签订<股权转让协议>；
2、我们的500万元打入对方账户，其中50万元为注册资本，450万元记入该公司的资本公积金；
3、用500万元占10%是我们认可的对价，记入资本公积金的部分资金不存在什么风险，也不需要什么手续，在会计上处理一下，验资机构出具验资报告就可以。资本公积金是股东共享的，在合适的时候经股东会批准可以转增为注册资本。
工商变更登记：
    1、需提供工商格式化的<公司变更登记申请书>（法人签字公司盖章）、<指定代表或共同委托代理人证明>（公司去办相关事务人员的身份证，公司盖章）；
    2、<股权转让协议>，双方同意此转让的〈股东会决议〉及必要的审批（如需）；
    3、被投资公司同意修改章程及董事会改选换届(如需)的<股东会决议>及的修改后的<章程>；
    4、会计师事务所出具的<验资报告>。（增资的话一定要验资的，增资的好处在于，新增投资被用在公司发展中，而没有让原股东套现）

第三种方案
增加注册资本0.1元，其余499.99999万元计入资本公积。不一定要拥有10%的股权，有限公司只要在公司章程约定新股东拥有10%的分红权和表决权就可以了保障利益了。
    公司法第35条：有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    公司法第43条：有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。