上市公司非公开发行时，控股股东与非公开发行认购者签订回购协议的问题

jay2me

兑现承诺时，涉及上市公司收购，入股比例较高的话，估计会挺麻烦的，需另行支付相应的财务顾问费、律师费等

NLW

看了一下，有一两点新疑问，求各位前辈解答：
即控股股东如此做的目的是什么。
大致看了一下整个过程，最后的处理结果可能是：控股股东不受让股份，但是补足新股东的约定的利润分红；控股股东按约定价格受让股份（受让价肯定是高于二级市场定价），同时视约定情况可能还存在补足分红可能；控股股东不受让股份，也无需补足约定的利润分红。
纵观上述三种结果除去最后一种为共赢外，其余情况控股股东利润均存在一定程度受损。那么，疑问在于控股股东为什么愿意承担更大风险，他的利益在这份合约中从何处体现？
是否存在以下两种可能：
（1）关于上市公司股份非公开增发的二级市场波动。
非公开发行股份，说白了是一个很好的二级市场股份上涨的炒作热点。是否有可能是存在可能的炒作套现？隐名持有某些私募份额。
（2）是否是为某种资产重组进行准备？ 比如对于每股净资产有所约定的情况。个人感觉就像是豪赌了。
想的有点多，没有人是笨的。如果这样签订增发协议，感觉存在风险公担问题，即有点“实借贷”的意味，涉及违反“风险共担”。
请各位前辈解答。

wqwl_518

学习了。。。

fendiu

NLW 发表于 2013-1-15 09:49
看了一下，有一两点新疑问，求各位前辈解答：
即控股股东如此做的目的是什么。
大致看了一下整个过程，最 ...

增发卖不出去+智猪博弈

fendiu

凡君凡 发表于 2010-10-10 20:58
回复 17# samyan
可他们交易的是公司股份啊，还是涉及上市公司利益的...

上市公司是资和……

马上上演

我觉得这个命题雷同与PE对赌协议第一案---海富案，所以我个人认为股东之间（包括控股股东）的这样的回购，利润分成问题，只要不违背公司章程，应该认为合法有效。

至于证监会是否批准，只是审核把握的问题。

eddieppdu

大家似乎都考虑了协议的合法性，这点无疑问，但大家都没有考虑到控股股东的持股比例问题，如果涉及要约收购，就无法操作了

therehsl

小弟小小的疑问。。，控股股东以自己控制力如果以低于市场价拉“朋友”入伙再约定分红（一定比例归控股股东），这样不就摊薄了其他小股东的利益了么？这样不算是损害小股东利益？控股股东不就获利了？，公众公司存在最多的不就是这样的大股东侵占小股东利益的情况吗？

zjx888

大家只是考虑了问题的一个方面，这个问题我是这样认为的：
一、这种协议按照规定一定要披露的，如果选择不披露则不再此讨论（涉嫌重大遗漏）
二、如果披露，那么就对其他的未签署该类协议的认购股东不公平，违反公平的原则及同股同权的原则。

以上如果对大家有益，加分呗。

绝尘客

这么久了居然还有人讨论，那我加分吧。哈哈