请教：有限责任公司整体变更为股份公司的问题

siloes · 发表于 2011-7-8 18:52:56

to：fkzrr——转增注册资本可能会发生所得税的问题。
“可否这样理解：
200万增资 50万计入实收资本 150万计入资本公积
然后150万资本公积转增注册资本”

yinhao · 发表于 2011-7-8 23:19:20

其本质是D对A公司溢价增资，D以200万的出资取得A公司34%的股权，B和C未同时对A公司进行增资，即B和C缴付的出资仍分别为50万。一般并购操作均把200出资，50万作为增加注册资本，150万元计入资本公积。因此，实质上D对A公司增资后，A公司的注册资本应变更为150万，而不是300万。如果A公司注册资本为300万，则从B和C 的持股比例来讲，B和C 应分别出资为100万，事实上B和C缴付的出资分别为50万，因此B和C存在对A公司出资不实的问题。建议将A公司注册资本减至150万，以符合其股东原本意图。

久期 · 发表于 2011-7-9 16:08:41

enigma79 的例子中在D增资200后，A公司注册资本应为150，即D出资中的50计入注册资本，另150计入资本公积。我猜之所以把注册资本记为300，是为了达到上市的注册资本金要求？

largebeetle · 发表于 2011-7-10 21:55:01

个人理解可以从另一方面去来看
为了经营期限连续计算，公司进行整体变更，以净资产折股。对于每个股东而言，也是以其占有的净资产份额对应价值进行折股，多余部分进入变更后公司的资本公积。净资产份额对应出资比例。
公司法仅对分红权利、增资优先权规定可以不按出资比例进行约定。
章程中出资比例与股东实际出资数额不同的，可能为其他原因，如赠与关系的代付。同楼上建议一致，在股改前清理、更正。

醉夜无眠 · 发表于 2012-4-16 15:39:26

感觉22#和24#的说法较为合理

组合吧 · 发表于 2015-8-12 15:13:13

enjoy 发表于 2011-7-6 11:24
看了两遍贴，我也恰好遇到一个企业。
前些年增资时，企业是亏损的，新进股东投资100万元，拥有90%多的股权 ...

最后你这个处理方案是什么样的呢

付杰133 · 发表于 2015-8-21 13:57:55

赞同9楼公司创始人的辛苦不可不量，后进的股东虽然出资多，一般处理是进入资本公积金中。

dahei2012 · 发表于 2015-8-28 09:06:37

出资比例和股权比例没有确切的对等关系吧,股权比例主要是看章程的约定,没有约定的按出资比例来确定。整体变更按原有股权比例算

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