公司法判断题（组织机构部分）

hjjinan2010

楼主去哪里了

wilderwein

1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。——错，监事必然有职工代表，有限公司中的国有独资公司董事也有职工代表

2、
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可——错误，全体同意可不召开

3、
某新设立的有限公司，注册资本为1000万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。——错误，首次由出资最多的那位召开，这是法定的

4、
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。——错误，全体过半数推举

5、
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。——错误，都可以自行约定

6、
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。——错误，不是出席，而是全体的2/3

7、
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。——错误，有限公司过半数表决通过，不是半数以上

8、
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。——错误

9、
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。——错误，董事会提议
10、
某股份公司注册资本1亿元，实收资本9000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。——正确，达实收资本的1/3

11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。——错误，连续90日？（我跟楼主答案不一样，我错了）

12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。——汗，不会（我跟楼主答案不一样，我错了）

13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲未做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。——无效票不是废票，所以错误（我跟楼主答案不一样，我错了）

14、
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。——正确。去年的考点啊

15、
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。——正确，但这种考法诡异的

16、
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。——错误，股份公司不区分什么国有不国有，都是可以有职代

17、
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。——错误，指定一说是错的

18、
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。——不免责，错误

19、
监事会决议必须经过半数监事同意方可通过。——正确（我跟楼主答案不一样，我错了）

20、
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。——错误

21、
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。——错误，不能分期

22、
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。——正确

23、
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。——错误

24、
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。——正确

25、
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。——错误

26、
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。——正确（我跟楼主答案不一样，我错了）

27、
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。——错误，指定的

28、
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。——错误，国有独资是5名

29、
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。——不满3人出席，提交股东大会

30、
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。——错，出席的过半数通过即为通过

31、
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。——正确


尼玛的出得太细了，看着费劲，不知道对了几个

zjjmylover

zjjmylover 发表于 2011-8-2 01:14
1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。【错】

12题可以适用委托代理方面的规定，我认为时对的。

allenchou368

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19、
监事会决议应当经过半数监事通过。（半数以上，这题怎么答呀）
规则所称“以上”、"内",含本数

hjjinan2010

有几道题没有定论呢，不能沉下去呵

lizhaohui00

认真可了一遍 18题有疑问

茶山牛牛

1、【正确】
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。

2、【错误，除非所有股东同意】
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。

3、【正确，首次股东会应由（缴纳）出资最多的股东召集】
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。

4、【错误，公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。】
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。

5、【正确，股份公司必须同股同权】
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。

6、【错误，经所有股东所持2/3以上表决权通过（有限公司不存在出席会议股东的说法，都是所有股东）】
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。

7、【错误，除6题所述事项外表决事项，由章程规定】
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。

8、【正确】
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。

9、【错误】
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。

10、【正确，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当召开临时股东大会】
某股份公司注册资本1亿元，实收资本9000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。

11、【错，连续180天】
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。

12、【错误，不得超过股东的授权】
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。

13、【正确，超过股东授权的投票无效】
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲未做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。

14、【正确，有限公司可以设置经理】
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。

15、【正确，监事会任期三年，董事会人气不超过三年并由章程定】
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。

16、 【错误，国有独资公司必须有职工董事】
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。

17、【错误，副董事长和董事长都由董事会选举】
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。

18、【正确】
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。

19、【正确】
监事会决议必须经过半数监事同意方可通过。

20、【正确】
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。

21、【错误，一人公司最低10万元，并且不得分期出资】
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。

22、【正确，个人独资企业不具备法人资格，不影响】
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。

23、【错误，一个自然人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司】
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

24、【正确】
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。

25、【错误，国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。中国中铁、中国铁建也是央企，但是不属于独资了】
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。

26、【错误，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。】
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。

27、【错误，国有独资公司董事长、副董事长、监事会主席由国有资产管理委员会或国有股东指定；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。】
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

28、【错误，国有独资公司最低五名】
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。

29、【正确。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。】
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。

30、【错误，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。】
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。

31、【正确】
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。

nowinnself

错了5道。另外12、13实在不解，为什么是有效的？

toutou

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国有独资公司监事会不得少于5人

lawljl

12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。【错】

13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲为做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。【对】

授权书上都写明白了，为什么不按授权书的可以成立。
对于非标准授权书。如果认可授权书，就应该按照授权书上的文义执行。如果不认可授权书，可以认定授权书无效，被授权人无权行使表决权。