报告期内，股份公司曾经同一次增资各股东价格不一致，如何完善

finantree

LS说的是道理，其实要讨论的是报告期内已经发生的该当如何处理，呵呵

tianqing010

一、法律规定
《公司法》127条 股份的发行，实行公平、公证的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，分股的发行条件和借个应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
二、典型案例
1.杭州中威电子（有限公司股权转让，同股不同价）：
章良忠受让中威有限股权资金的来源：2009 年7 月以每股1 元受让中威有限10 万元股权，2009 年12 月以每股1 元受让中威有限10.5263 万元股权，资金来源于家庭成员多年的工资收入。
何珊珊受让中威有限股权资金的来源：2009 年12 月以每股1 元受让中威有限15.7895 万元的股权，资金来源于家庭成员多年的工资收入。
胡丽娟受让中威有限股权资金的来源：2009 年12 月以每股25 元受让中威有限36.8421 万元股权，资金来源于家庭成员多年经营公司所得积累以及通过银行理财产品等收入。
周翼剑受让中威有限股权资金的来源：2009 年12 月以每股25 元受让中威有限26.3158 万元股权，资金来源于2009 年11 月、12 月间出售新湖创业股票及多年经营公司的收入。
高志勇受让中威有限股权资金的来源：2009 年12 月以每股25 元受让中威有限21.0526 万元股权，资金来源于工作多年的家庭成员积蓄、兼职收入和儿女历年的资助等。
2.罗莱家纺（有限公司时同次增资同股不同价、股份有限公司时同次增资同股不同价）
（1）2006.12.21股权转让
转让前，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称    出资额（万美元）    出资比例（%）
上海罗莱       109.42              61.47
顾庆生           68.58              38.53
合 计            178                 100
2006 年12 月21 日，罗莱控股与南通众邦签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居6.47%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币90 万元（合7.81元/股）。同日，顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南通罗莱家居用品有限公司股权转让协议》，将其所持罗莱家居13.53%的股权转让给南通众邦，转让价格为人民币200 万元（合8.3元/股）；将其所持罗莱家居25%的股权转让给伟佳国际，转让价格为人民币300 万元（合6.74元/股）。上述股权转让均以出让方原始出资额为基础协商定价，股权转让款已全部支付完毕。
（2）2007.9.9日增资
2007 年9 月9 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司定向增发部分股份的议案》，决定向星邦国际和本杰明投资定向增发526.31 万股股份，公司注册资本增加至10,526.31 万元。其中星邦国际以港币现金4,499,399.50元折合人民币4,293,776.94 元，认购131.58 万股股份，认购价格为3.26 元/股，相当于公司2006 年度每股收益的6.66 倍。本杰明投资以现金12,947,144 元认购394.73 万股股份，认购价格为3.28 元/股，相当于公司2006 年度每股收益的6.69倍。本次增资行为业经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资（2007）865 号文批准，公司于2007 年10 月16 日换发了江苏省人民政府商外资资审A 字[2007]0143号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并相应修改了章程和合资合同。
2007 年11 月14 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字（2007）第0846 号《验资报告》验证本次股东增资均已到位。2007 年11 月23 日，公司就本次增资办理了相应工商变更登记手续，取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企股苏通总字第003720 号《企业法人营业执照》。

三、总结
1.本人认为公司法127条的规定不仅仅适用于股份有限公司的发行，还应该包括股份有限公司的增发，不适用于股份转让。但是罗莱家纺在股份公司时进行过增资，却通过了批准和变更了工商登记，这个原因需要大家进一步讨论。
2.公司法127条，不适用于有限公司的股权发行、增资及转让。

斑马右使

回复 aifei 的帖子

对于股份公司历史沿革过程中同次增资但是股东价格不一致的情况，要区分是在改制之前还是改制之后，公司法第一百二十七条中的同股同权的规定仅限于股份有限公司。因此如果在改制之前的有限责任公司阶段，同次增资但是价格不同，并不违反公司法的对定，且对于有限责任公司的股东而言，其只需对其认缴的出资额承担责任，但认缴出资额的定价比较灵活。市场上的案例也有很多。列示如下：

1. 天威视讯：增资过程中，原发起人按照1元1股的价格增资，新加入的股东按照1.3元1股的价格增资。
保荐机构和律师的解释是原发起人在公司设立到本次增资，股权价值已经增值，增资价格已经反映。

2. 四方达：增资过程中，自然人邱利颖女士的增资价格与其他法人股东价格不同。
保荐机构和律师的解释是邱女士协助公司引入了战略投资者，给公司带来了大量的资金，有助于公司的发展，因此在增资价格中给予优惠是正常的，并换算了这笔优惠相当于按照3%～5%给予邱女士的财务顾问费。

3. 桑乐金：自然人金道明按照原始出资额增资，其他三家法人股东按照15倍PE入股。
保荐机构和律师的解释是金道明系公司董事长和控股股东，对公司贡献很大。。。。

因此，只要在有限责任公司期间增资，价格不同，只要解释合理，是可以的。

wn8301

同意楼上的。在有限公司阶段是可以由差价的。

aifei

非常抱歉，本人写的不够清楚，是股份公司成立以后发生的事情。
感谢各位的热心解答。

youyouni

在增资过程中，根据发行人、有线电视台、深业电讯、通信投资、中金联合和深大电话签署的《股份认购协议》，原发起人有线电视台、通信投资、中金联合和深大电话实际是以1元认购1股股份，而新加入的股东深业电讯是以1.3元认购1股股份。根据深圳东华会计师事务所深东华财审（1996）第02号《审计报告》，截至1996年12月31日，发行人每股未分配利润为0.298元。发行人律师认为：因发起人在设立发行人时的股权价值于本次增资时已增加，而新股东并没有原出资和向发行人提供借款的基础，故表面看发行人该次增资同股不同价，但结合发行人利润增长和资金占用情况，本次增资不同的价格实质上体现了公平原则。

youyouni

若是都是以前的股东增资，价格不一就不知道了。在参考案例的时候，首先你要搞清楚原因，为什么会价格不一，再看能不能解释的清楚，解释不清楚再看能不能补救。案例都是做出来的。

lscupl

qzl829 发表于 2011-10-12 10:42
章良忠受让中威有限股权资金的来源：2009 年7 月以每股1 元受让中威有
限10 万元股权，2009 年12 月以每股 ...

老大，你说的中威是有限公司的情况好吧？你是不是搞错了，有限公司同股不同价很正常啊

liyao806

有限公司是人合兼资合，股份有限公司是纯粹资合，所以有限责任公司同次发行价格不同是有可能的，但是股份有限公司不可以，罗莱家纺那个差两分钱应该是汇率差异签署协议日的价格是相同的