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楼主: 浮生一梦

股东配偶死亡,股东所持股权是否发生继承

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发表于 2012-9-19 11:28:51 | 显示全部楼层
浮生一梦 发表于 2012-6-20 20:31
迫切等待高人指点。

(1)隐名股东是实际履行了出资义务、但将其股权登记在其他人名下的人,隐名股东的存在依据出资和委托等法律行为,夫妻之间的继承、财产分割等属于法律事实,无需当事人的意思表示。
(2)股东配偶死亡后,首先应划分股东配偶的个人财产与夫妻共同财产,如果股权不是夫妻共同财产,则不发生股东股权的分割和继承;如果是夫妻共同财产,则可以发生股东权利的继承。
(3)股东配偶死亡时其继承人可以继承股东资格,但并不当然成为股东。公司法第三十三条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。根据该条规定,股东名册是证明股东权利的实质要件,而工商登记则产生对抗效力,因此继承人从登记到股东名册时成为公司股东,从在工商登记机关登记时具有公示和对抗效力。因此,继承人从股权实际分割时(登记到继承人名下)才获得股东资格
(4)继承人自继承股权之日(股权实际分割日)起才成为公司的股东,而对公司增资的优先认购权是基于股东身份才享有的,因此,对于继承股权(继承人成为公司股东)之前的增资,继承人不能享有要求同比例增资的权利。
(5)如继承人不愿作为发起人签字,可协商由其他股东收购继承人股权,或是允许其以公允价值认缴一定比例的股份,从而避免拟上市主体未来发生的股权争议的风险。
事实大家都忽略了一个前提,即继承只能表明继承人有权继承股权,并不必然成为股东,还需要履行内部登记程序,例如登记在股东名册或公司章程中,才能成为真正的股东!
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发表于 2012-9-19 17:19:56 | 显示全部楼层
1、夫妻一方为股东,另一方能作为隐名股东看待吗?(不能,股东身份有强烈的人身属性)
2、股东配偶死亡,是否就必须发生对股东股权的继承?(对股权对应的财产权利享有继承权,但对股东资格,应比照股东向股东以外的他人转让股权的程序,应经半数以上的股东同意)
3、假设如2所述,配偶死亡时发生对股东股权的继承,那继承人是否从继承发生时即取得股东资格(或是按隐名股东对待)?还是从股权实际分割时(登记到继承人名下)才获得股东资格?(遗产对应的财产权利自继承发生时就产生,股东身份以登记为准)
4、因继承人在股东配偶死亡后一直未主张对该部分股权的继承权利,公司增资后,又要求行使同比例增资权利,如何补救?(各继承人可选择继承增资后A持有股权的八分之一,但须向A支付同比例的增资款,或者主张增资未进行时对应股权的财产权)
5、继承人B如果拒绝在股改的发起人协议上签字,股改是否还能顺利进行?(可以)
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发表于 2012-9-23 19:43:38 | 显示全部楼层
这个问题是不是这样,如果二人对于夫妻关系存续期间的财产没有约定的话,而这些股份又是在夫妻关系存续期间形成的,那么属于夫妻共同财产,应该是属于继承财产的,但是实践中如果没有遗嘱之类的话,第一顺序的继承人也是配偶、子女和父母,可以放弃或者其他安排解决的吧。
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发表于 2012-9-25 16:46:49 | 显示全部楼层
很好的讨论,受教了!
个人也认为,继承人在成为股东前无权行使股东权利,但有主张成为股东的权利(这时要按公司法和公司章程规定来处理)。
至于如何防止A凭借拥有对股权的行使权而损害继承人的利益。个人认为,继承人在继承权生效时就应当主张权利。
如果A的行为发生了(不增资),这时继承人再主张权利则应无效,否则会影响公司和其他股东的利益。继承人的在成为股东前的权利主张对象只能是A,不能是公司或者其他股东。
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发表于 2012-9-26 18:06:31 | 显示全部楼层
dacheng_zq 发表于 2012-9-19 11:28
(1)隐名股东是实际履行了出资义务、但将其股权登记在其他人名下的人,隐名股东的存在依据出资和委托等法 ...

同意您的分析
我的理解是继承人继承的财产权利也即截止至继承事实发生之时45%股权的折价额是吧?那在此期间,其他被继承人主张的那45%的股权产生的收益或者现在的增资权益应该归A所有是吧?因为A是股东名册上的权利行使者?
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