2012真题模拟（5）—对外担保

某人

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（ACDE，对不？）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。
【对，公司法规定】
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。
【错】
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。
【对】
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。
【对】
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。
【对，记得子公司是按比例，看过的又模糊了】
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准
【错，归属于母公司股东的净资产】

sandy2135

楼主改成“投行保荐疯”吧，呵呵，复习的真仔细，致敬！

bobotong

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（ABCD）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。
【对，《上市公司章程指引》】
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。
【对，《股票上市规则》】
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。
【对，以《公司法》为准】
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。
【对，此外，中小板还要求三分之二的独董通过】
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。
【错，并无具体出处。只在《保荐业务通讯》中看到有关计算公司债券余额时，子公司债券余额是按比例折算的。并没有看到担保也要这样折算，如果哪位朋友看到具体出处，请提供，谢谢！】
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准
【错，归属于母公司股东的净资产】

bbigben

B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。
上市公司只要为【关联人】提供担保，必然要上股东大会。不管是谁的关联人，具体可参见上市规则。

C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。
深圳主板上市规则里有个非常细微的差别：为控股股东、实际控制人提供担保的经非关联股东半数以上通过！不知道是出于什么样的考虑，shit!

E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。
以前讨论过，不用乘以比例，但年报指引中要乘以比例，交易所又互殴了自己

showlan

showlan 发表于 2012-11-26 22:26
选择题：上市公司对外担保说法正确的有（CDE）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资 ...

嗯，写错了，本意是说全算，不乘比例

20081231

乃瞻衡宇 发表于 2012-11-27 13:33
公司法都是说过半数。第十六条特别说到对关联人的担保，也是过半数。深交所的半数以上说法是不合法的。

《公司法》规定股东大会普通决议是过半数，但上市公司股东大会普通决议都是半数以上了

bigbung

E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。

这条好像是对的。来源在于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的与格式》的注12.手头有红宝书（2010）的话可以翻到第1015页

Leo.fudan

我选 AC，C以公司法为准，D考虑到回避人数过多的时候剩余2/3人数会太少

TheRock

选A C D E
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。
正确

B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。
错，不用上股东大会。是股东、实际控制人及其关联方。关联方是针对股东和控股股东的。

C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。
正确

D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。
正确，董事会都是2/3以上

E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。
正确，我觉得要乘，有争议

F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。
错，是归属与母公司的净资产。

JimmyWong

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（）BE
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。（按最近12个月累计发生额计算，此项可以达到不在期内的情况的，因为你说的是担保总额，不是担保余额）
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过。（对，对关联人提供担保就得股东大会审议通过，前半句不是后半句的限制性条件）
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。（半数以上与过半数不同，过半数不包括50%，因此半数以上的涵盖范围比过半数大，又是必须，所以不妥）
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过。（还要有全体董事的过半数通过，而且这里中小板的还必须要经全体独立董事的2/3以上通过）
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。（对，有不服和不知道哪个法规的看2012年中国证监会的年报规则。当然这里有个地方不严谨其实，就是子公司对外担保金额应不包括对上市公司母公司本体的担保，这个我当时专门咨询过交易所，交易所默认这块自动消失-_-）
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。（归属于母公司净资产）