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楼主: zhoujianfd

请教:有限责任公司整体变更

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 楼主| 发表于 2013-4-11 10:06:21 | 显示全部楼层
阿聪 发表于 2013-4-11 01:37
以下资料来源与“投行小兵”的书籍
*湖北骆驼蓄电池:划拨土地出资

非常感谢提供具体案例,这个案例是在股份公司阶段对土地进行变性,但对其中有个地方还是存疑问,“湖北骆驼蓄电池厂以此作为出资资产参与配股投入公司”这样处理可以吗?因为湖北骆驼蓄电池厂使用的是划拨地,能够拿这块划拨地出资的只能是国家,对应为国有资本;难道案例最初的意思是湖北蓄电池厂先补缴出让金,将划拨地变为出让地,然后拿这块出让地参与配股投入公司?但看下文好像还是股份公司来补缴40%的出让金。。。
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发表于 2013-4-11 11:21:05 | 显示全部楼层
zhoujianfd 发表于 2013-4-11 10:06
非常感谢提供具体案例,这个案例是在股份公司阶段对土地进行变性,但对其中有个地方还是存疑问,“湖北骆 ...

      划拨地在该上市公司申请期间是作为重点问题被反馈的,由此可以看出当初以划拨地出资是有问题的,后来发行人还是要走程序把土地拍下来。因此,在改制时应当注意划拨土地的处理。
      按照本人的项目经验,贵公司的划拨土地问题可以进行一下处理:
      在改制前,让律师、会计师对公司进行清产核资;搞清楚划拨土地的来龙去脉。由于划拨土地需要符合划拨土地使用目录,一般能取得划拨土地的企业大都是国企、集体企业的背景,民营企业很少能取得划拨土地。 因此,搞清楚企业当初取得划拨土地的过程是很重要的。
      (1)划拨土地要么重新申请招拍挂、走程序,补土地出让金,取得土地使用权证后作为企业的资产
      (2)土地归国家所有,要么将该划拨地经评估后,作为国资委(土地主管部门或该土地原来的所属单位)的出资入股
      (1)和(2)两种方案,在南方某国企我都曾经和律师、企业讨论过,各有利弊。由于后来没有再跟进这个国企改制,划拨地究竟是采用了那一种方案,不得知了!看企业怎么衡量吧!前一方案,需要资金,还涉及到税务。后一方案,产生了国有股权,由于国有股上市前还要划入社保基金,还要进行国有股核查,但好处是不涉及现金交易。
      欢迎其他网友提出新的建议。







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 楼主| 发表于 2013-4-11 20:29:49 | 显示全部楼层
阿聪 发表于 2013-4-11 11:21
划拨地在该上市公司申请期间是作为重点问题被反馈的,由此可以看出当初以划拨地出资是有问题的,后 ...

恩,还是操作过分析起来更清楚其中的一些问题,另外还想再请教下:因为是国企,募投项目要取得发改部门(可能是发改委)的审批,手续办下来一般要多久呢,包括前面的用地、环评等程序在内。我知道以前投资项目取得批文等上几年的都有,不知道现在的政策下是不是好办多了
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发表于 2013-4-11 23:34:32 | 显示全部楼层
补出让金,完备转让权,才算取得完整的使用权,

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发表于 2013-4-11 23:59:55 | 显示全部楼层
zhoujianfd 发表于 2013-4-11 20:29
恩,还是操作过分析起来更清楚其中的一些问题,另外还想再请教下:因为是国企,募投项目要取得发改部门( ...

      你好,你提到的这个问题比较复杂。
      问题一:项目在哪里审批?
      1、公司根据国务院投资主管部门提出的《政府核准的投资项目目录》和各级地方政府的相关规定,判断项目适用核准制或备案制。
       “需核准项目”,要遵照国家和地方政府的相关规定编制项目申请报告。 企业投资项目核准暂行办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会第 19 号令)第五条规定,项目申请报告应由具备相应工程咨询资格的机构编制,其中由国务院投资主管部门核准的项目,其项目申请报告应由具备甲级工程咨询资格的机构编制。
        国务院投资主管部门会同有关部门研究提出《政府核准的投资项目目录》,规定“由国务院投资主管部门核准”的项目,由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准,其中重要项目报国务院核准;“由地方政府投资主管部门核准”的项目,由地方政府投资主管部门会同同级行业主管部门核准。省级政府可根据当地情况和项目性质,具体划分各级地方政府投资主管部门的核准权限,但目录明确规定“由省级政府投资主管部门核准”的,其核准权限不得下放。
        “实行核准制的企业投资项目”,项目单位分别向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地预审和环评审批手续。完成相关手续后,项目单位向发展改革等项目核准部门报送项目申请报告,并附规划选址、用地预审和环评审批文件。项目单位依据项目核准文件向城乡规划部门申请办理规划许可手续,向国土资源部门申请办理正式用地手续。——《政府核准的投资项目目录(2004年本)》,《国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录(试行)(发改投资[20041927号文附件)以及其他地方政府文件)
          2、对于企业不使用政府投资建设的项目,一律不再实行审批制,区别不同情况实行核准制和备案制,相应的可行性研究报告要求也不一样。其中,政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准,其他项目无论规模大小,均改为备案制(相关规定见《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》(发改投资〔20042656号)、《国务院关于投资体制改革的决定》(2004716日,国发[200420号))。需备案的项目也应进行可行性研究,可自行编制或者委托相关机构编制。其他各级别的项目申请报告一般由各地方政府投资主管部门(地方政府发展改革委(计委)和地方政府规定具有投资管理职能的经贸委(经委))负责。
        “实行备案制的企业投资项目”,项目单位必须首先向发展改革等备案管理部门办理备案手续,备案后,分别向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手续。——(《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》(国办发〔200764号))
        综上所述,并不是国企就一定要到发改委审批,主要还是看项目的实质内容。那么,贵公司的项目在哪里审批,看了上面的解释,您是否有了一定的了解?
        至于在地方政府备案的项目,每个省或市的规定不一样。下面,我就举几个例子吧!
        比如广东省由的文件有《广东省企业投资项目核准暂行办法》(粤府【2005119号)、《广东省企业投资项目备案办法》(粤府【2005120号)和《广东省外商投资项目核准暂行管理办法》。
其中《广东省企业投资项目核准暂行办法》第五条对需要核准的项目做了规定:
       “各级政府投资主管部门为企业投资项目核准机关,负责企业投资项目核准业务的办理和相关投资政策制定、协调工作。
  前款所称政府投资主管部门是指本省各级发展改革部门和经济贸易部门。各级发展改革部门负责办理基本建设投资项目和非工业、交通、商业领域技术改造投资项目核准;各级经济贸易部门负责办理工业、交通、商业领域技术改造投资项目核准。
省人民政府项目核准机关可以将省属企业投资项目委托项目所在地地级以上市人民政府项目核准机关核准,并由项目核准机关抄报省人民政府项目核准机关”。
          《广东省企业投资项目备案办法》(粤府【2005120号)第三条对实行备案制的项目规定如下:
        “本办法所称备案,是指各级备案机关依照国家法律法规和有关政策,对符合备案范围的企业投资项目及有关内容予以确认,并进行信息收集管理的行政行为。
        前款所称备案机关是指各级投资主管部门,即各级发展改革部门和经济贸易部门。各级发展改革部门负责办理基本建设投资项目和非工业、交通、商业领域技术改造投资项目备案;各级经济贸易部门负责办理工业、交通、商业领域技术改造投资项目备案。
        实行备案制的项目不再进行项目建议书、可行性研究报告、初步设计和开工报告审批”。
          此外,全国各省对投资项目的核准制度或备案制度几乎都有出台了相关的文件,再如《山东省基本建设项目登记备案办法》、《山东省发展和改革委员会关于企业投资项目实行核准制暂行办法的通知》、《政府核准的投资项目目录(山东省2004年本)》、《山东省发改委关于建设项目审批核准备案工作的若干意见》、《山东省发改委关于进一步下放外商投资项目核准权限的实施办法》;《四川省企业投资项目核准暂行办法》、《四川省企业投资项目备案暂行办法》、《四川省外商投资项目核准暂行办法》等等……
        问题二:项目的审批需要多长的时间?
          这个问题我很难回答你!项目不同,审批的时间也不一样!如果是需要国家发改委审批的项目估计时间会长一些,如果是国家出资的项目时间也会长一些!
       对于实行备案制的项目,时间应该不长!公司可以请相关的编制项目可研报告的机构编写可研报告,一般情况下,可研机构都会协助企业完成项目的备案并取得项目备案证。实行备案制的项目,某些地区可以在网上申请项目备案。根据我个人的经验,曾经有一可研机构在编写完成项目可研报告之后,在2周之内就帮企业取得了项目备案证。建议您到投资项目所在地的相关部门咨询,这样较为稳妥!企业到当地投资,当地政府都是非常欢迎的。
        本文缺点:对个地方的政策没有及时跟踪,文中提到的个地方的投资项目核准办法、投资项目备案办法有可能不是最新的文件,请阅读者注意。

        需要感谢的人:
        (1)未知名网友“文武双全”,《关于上市公司非公开发行股票中根据募集资金用途确定事件进程及其它重要事项的研究》
        (2)某券商投资银行质控部“方芳”,汇编的文件《国务院及各省投资项目核准和备案法规汇编(2004-2010 年)》

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发表于 2013-4-12 00:05:21 | 显示全部楼层
好了!我已经打了这么多字了!怎么也给点分奖励一下吧???

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 楼主| 发表于 2013-4-12 09:33:20 | 显示全部楼层
阿聪 发表于 2013-4-12 00:05
好了!我已经打了这么多字了!怎么也给点分奖励一下吧???

很有帮助,我的级别只能给这么多分了,再次感谢,也谢谢其他坛友对问题的关注和参与
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发表于 2013-4-12 11:02:19 | 显示全部楼层
亏大了!昨晚花了几十分钟写了这么多,才仅有几人加分啊!付出与收入不成正比啊!

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发表于 2013-4-13 23:58:54 | 显示全部楼层
土地使用是否合规是审核重点关注的问题:2008年国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)等一系列文件,进一步明确了土地管理相关要求,同样是审核依据。【土地不得是划拨地,划拨地要符合划拨用地目录】——2010年保代培训!
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发表于 2013-7-5 15:38:19 | 显示全部楼层
变更前,先把划拨地变出让才是正路子。
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