香港上市事宜及規則與監管全集（永續更新/修訂之中……）

金融律师

主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.08 尋求上市的證券，必須有一個公開市場，這一般指：

(1) (a) 無論何時，發行人已發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有。

(b)  對於那些擁有一類或以上證券（除了正申請上市的證券類別外也擁有其他類別的證券）的發行人，其上市時由公眾人士持有（在所有受監管市場（包括本交易所）上市）的證券總數，必須佔發行人已發行股本總額至少25%。然而，正申請上市的證券類別，則不得少於發行人已發行股本總額的15%，而其上市時的預期市值也不得少於5,000萬港元。

附註： (1)  發行人應注意，無論何時，證券均須有某一指定的最低百分比由公眾人士持有。如由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額，則本交易所有權將該證券停牌，直至發行人已採取適當的步驟，以恢復須由公眾人士持有的最低百分比為止。就此而言，如公眾持股量降至15%以下（如發行人已獲得《上市規則》第8.08(1)(d)條下的公眾持股量豁免，則有關百分比為10%），則本交易所一般會要求發行人的證券停牌。

(2)  儘管由公眾人士持有的百分比跌至低於最低限額，但如本交易所確信，有關證券仍有一個公開市場，以及有下列其中一種情況，則本交易所可不用將該證券停牌：

(a)  有關百分比達不到指定的水平，純粹是由於某一人士增持或新收購有關的上市證券所致，而該人士是（或由於該收購而成為）關連人士；該人士之所以是或成為關連人士，只是由於他是發行人和╱或其任何附屬公司的主要股東而已。該主要股東不得為發行人的控股股東或單一最大股東，亦必須獨立於發行人、發行人的董事及其他主要股東，也不得為發行人的董事。如發行人的董事會中有該主要股東的任何代表，該主要股東必須證明該代表只屬非執行性質。一般而言，本交易所預期這條文只適用於那些持有廣泛投資項目（除有關的上市證券之外）的機構投資者所持有的上市證券；那些曾於發行人上市前及╱或上市後參與發行人管理的風險資本基金，其所持有的上市證券將不符合資格。發行人有責任向本交易所提供足夠資料，以證明該主要股東的獨立性，並在獲悉任何會影響其獨立性的變化情況時，盡快通知本交易所；或

(b)  由發行人及控股股東或單一最大股東向本交易所作出承諾，表示將於本交易所可以接受的指定期間內採取適當的步驟，以確保可恢復須由公眾人士持有的最低百分比。

(3)  無論何時，當由公眾人士持有的證券百分比低於規定的最低限額，而同時本交易所亦批准證券繼續進行買賣，則本交易所將密切監察一切證券買賣，以確保不會出現虛假市場；如證券價格出現任何異常波動，本交易所亦可能將該證券停牌。

(c)  儘管證券無論何時均須維持指定的最低百分比由公眾人士持有，但若發行人是《收購守則》下一項全面收購（包括私有化計劃）所涉及的對象，本交易所可考慮給予發行人一項臨時的豁免，即暫時豁免其遵守最低公眾持股量的規定，讓其在可接受要約的期限結束後的一段合理時期內將百分比恢復至所規定水平。如獲得此項豁免，發行人須在豁免期結束後立刻恢復所規定的最低公眾持股量百分比。

(d)  如發行人預期在上市時的市值逾100億港元，另外本交易所亦確信該等證券的數量，以及其持有權的分佈情況，仍能使有關市場正常運作，則本交易所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比，條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比，並於上市後的每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定（參閱《上市規則》第13.35條）。此外，任何擬在香港及香港以外地區市場同時推出的證券，一般須有充份數量（事前須與本交易所議定）在香港發售；

附註：經修訂的介乎15%及25%之間的較低公眾持股量百分比沒有追溯效力；2004年3月31日之前已有的安排不會藉此作出修訂。

(2)  如屬初次申請上市的證券類別，則於上市時，有關證券須由足夠數目的人士所持有，但如果有以下情況則不適用：(a)有關證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利；(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送；以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內，並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。數目須視乎發行的規模及性質而定，但在任何情況下，股東人數須至少為 300人；及

(3)  上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比，不得超過50%，但如果有以下情況則不適用：(a)將予上市的證券為可認購或購買股份的期權、權證或類似權利；(b)有關證券是以發行紅利證券方式向上市發行人股份的現有持有人派送；以及(c)在擬作紅股發行的公告日期前5年之內，並無情況顯示發行人的股份可能集中於幾個股東手中。

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.09 (1) 新申請人的證券其中由公眾人士按《上市規則》第8.08(1)條持有的部份（參閱《上市規則》第8.24條），預期在上市時的市值不得低於5,000萬港元。

(2)  新申請人預期在上市時的市值不得低於2億港元，而在計算是否符合此項市值要求時，將以新申請人上市時的所有已發行股本（包括正申請上市的證券類別以及其他（如有）非上市或在其他受監管市場上市的證券類別）作計算基準。

(3)  尋求上市的每一類證券（期權、權證或可認購或購買證券的類似權利除外），預期在上市時的市值（不論是新申請人或上市發行人）不得低於5,000萬港元。

(4)  如尋求上市的證券是期權、權證或可認購或購買證券的類似權利，則該等證券預期在上市時的市值（不論是新申請人或上市發行人）不得低於1,000萬港元。

(5)  如再次發行某類已上市的證券，則不受本條規則所規限。在特殊情況下，如本交易所確信擬上市的證券具有市場能力，則會接納較低的預期最初市值。

附註：申請人即使能符合最低市值的要求，並不表示將獲本交易所接受為適合上市。

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.09A 新申請人的非上市證券或在其他受監管市場上市證券的市值，將以新申請人正申請上市之證券的預計發行價作為計算基準。

xych001

请问楼主有没有赴香港上市的最近一年的中国律师出具的法律意见书，谢谢！

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.10 (1) 如新申請人的控股股東除在申請人業務佔有權益外，也在另一業務中佔有權益，而該業務直接或間接與申請人的業務構成競爭或可能構成競爭（「除外業務」）：

(a)  申請人的上市文件內須在顯眼位置披露下列資料：

(i)  不包括該除外業務的理由；

(ii) 有關除外業務及其管理層的描述，使投資者能評估該業務的性質、範圍及規模，並闡明該業務如何與申請人之業務競爭；

(iii) 有關證明申請人能獨立於除外業務、基於各自利益來經營其業務的事實；

(iv) 控股股東日後是否擬將除外業務注入申請人，以及控股股東擬將或不將該除外業務注入的時間。如上市後有任何該等資料的轉變，申請人須在其知悉該轉變後，盡快按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告；以及

(v)  本交易所認為必需的任何其他資料；

(b)  若申請人在上市後擬購入任何除外業務，經擴大後集團須符合《上市規則》第8.05條的營業紀錄規定；以及

(c)  申請人在上市後與除外業務之間進行的所有關連交易，均須嚴格遵守第十四A章的規定。

附註：控股股東在除外業務的權益包括：

(i)  如該業務經由一家公司進行，控股股東作為該公司的董事（獨立非執行董事除外）或主要股東之權益；

(ii) 如該業務經由合夥企業進行，控股股東作為該企業的合夥人之權益；或

(iii) 如該業務是經由獨資企業進行，控股股東作為該業務的所有人之權益。如該公司為一家控股公司，則申請人可以一個集團為基準，披露《上市規則》第8.10(1)(a)條所規定有關該公司及其附屬公司的資料。

(2)  如新申請人的任何董事除在申請人業務佔有權益外，也在另一業務中佔有權益，而該業務與申請人的業務構成競爭或可能構成競爭：

(a)  申請人的上市文件必須在顯眼位置，就每一董事在該業務的權益，披露《上市規則》第8.10(1)(a)(ii)及(iii)條所規定的資料，以及本交易所認為必需的任何其他資料；

(b)  上市後，董事（包括任何在上市後委任的董事）必須在申請人的年度報告中的顯眼位置，繼續披露《上市規則》第8.10(2)(a)條所規定的任何該等權益（包括在上市後收購的任何權益）的詳情；以及

(c)  董事亦須就其以往在上市文件及年度報告中披露的有關資料之任何轉變，在申請人的年度報告內的顯眼位置作出披露。

附註： (1)  董事在該等業務的權益包括：

(i)  如該業務是經由一家公司進行，董事作為該公司的董事（獨立非執行董事除外）或主要股東之權益；

(ii) 如該業務是經由合夥企業進行，董事作為該企業的合夥人之權益；或

(iii) 如該業務是經由獨資企業進行，董事作為該業務的所有人之權益。

如該公司為一家控股公司，則申請人可以一個集團為基準，披露《上市規則》第8.10(2)條所規定有關該公司及其附屬公司的資料。

(2)  上市發行人必須自2000年4月30日後刊發的首份年度報告開始，遵從《上市規則》第8.10(2)(b)及(c)條所載的披露規定。

(3)  《上市規則》第8.10(2)條所載的披露規定，並不適用於新申請人或上市發行人的獨立非執行董事。

(3)  如屬於上述《上市規則》第8.10(1)或(2)條的情況，本交易所可要求申請人委任足夠數目的獨立非執行董事，以確保能充分代表全體股東的利益。

附註：董事應注意其對於發行人的誠信責任，並且在履行其董事職務時，必須避免實際及潛在的利益和職務衝突。有關考慮會在以下情況出現：董事持有權益的業務與發行人的業務相類似，或董事議決發行人收購或不收購有關資產或業務。董事亦應注意，他們有責任不得以有損發行人的方式為自己謀取利益。

xiangxiang

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.11 新申請人的股本不得包括下述股份：該等股份擬附帶的投票權利，與其於繳足股款時所應有的股本權益，是不成合理比例的（「B股」(B Shares)）。本交易所不會批准上市發行人已發行的新B股上市，亦不會允許上市發行人發行新B股（無論該等股份尋求的是在本交易所或其他證券交易所上市），但下列情況則作別論：

(1)  本交易所同意的特殊情況；或

(2)  如該等擁有已發行B股的上市公司，通過以股代息或資本化發行的方式，再次發行在各方面與該等B股享有同等地位的B股；但經此次發行後的已發行B股的總數，與已發行的其他有投票權股份總數的比例，須大致維持在該次發行前的水平。

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.12 申請在本交易所作主要上市的新申請人，須有足夠的管理層人員在香港。此一般是指該申請人至少須有兩名執行董事通常居於香港。

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.13A (1) 如屬新申請人或上市發行人初次上市的證券，尋求上市的證券必須自其開始買賣日期起即屬「合資格證券」。

(2)  新申請人或上市發行人必須作出一切所需的安排以符合第(1)分段的規定。

(3)  如新申請人或上市發行人只因法律條文影響其證券的轉讓或所有權，而未能符合結算公司不時決定的合資格準則，則第(1)分段並不適用。

(4)  在特殊情況及在本交易所絕對酌情決定的情況下，本交易所可以豁免新申請人或上市發行人遵守第(1)分段的規定。

(5)  發行人須盡其所能確保其證券持續為「合資格證券」。

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主板上市規則--股本證券--章數八--上市資格—基本條件

8.14 尋求上市的證券，須依循發行人註冊或成立所在地的法例、及發行人的公司章程大綱及細則或同等文件的規定而發行；依循該等法例或文件而設立和發行該等證券所需的一切批文，均須已正式發出。