091103 董事会和董事表决

dychun

B是错的
。。。。。

gujing117

acd，董事会审议担保事项需全体董事1/2通过，出席会议的2/3通过：《上市规则》
上市公司的担保事项必须经董事会和股东大会审议通过

grace2008

ABCD
A、上市公司的所有对外担保均需要董事会审议。
（关于规范上市公司对外担保行为的通知
一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。）

B、上市公司中由董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（关于规范上市公司对外担保行为的通知  
一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
四、其他
（二）所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。）

C、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
（公司法第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。）

D、上市公司独立董事可提议召开临时股东大会和提议召开董事会，行使上述职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
（关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见　
五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用
　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
　　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
      4、提议召开董事会；
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。）

jiashijie

LS分析比较全面，同意楼上。

hwq10048214

A、C、D对，B未考虑关联担保，董事回避的情形！

xiaoxiaoniao

A、上市公司的所有对外担保均需要董事会审议。
对.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》一、（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
B、上市公司中由董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
错，（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
C、上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
对。
D、上市公司独立董事可提议召开临时股东大会和提议召开董事会，行使上述职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
对。（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。  
ACD...

robinshen

同意答案为全选

yh17166

B不够严谨，其他都对

soszgc

A错
公司法 第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

钝钠

解析：此题答案是C
A错，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，应由股东会审批对对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。（注意审议和审批的区别）
但：公司法 第125条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
B错，未考虑关联担保，董事回避的情形。改为非关联董事2/3即可。
C对。原因同A。
D错，独立董事只可向董事会提请召开临时股东大会，不能提议召开临时股东大会。