有限公司股权转让,是否符合公司法的相关规定?

高平王

我们不妨做一个反面的推理，来证明某种情形存在的不合理性；
假设：丙拥有100股份，而对丁或者其他第三者而言只有全部购买这100股或者至少50股以上才有意义，若甲乙行使优先权能够只购买50股，则丙剩余的50股则不能够再卖出或者很难找到受让人（在增加很大成本的基础上）。再极端一些，甲乙行使优先权购买99股，则丙剩下1个股份转让的可能性更下，则是否丙就永远被这1股拴在该公司中不能脱身？
    上述情形中，立法在过分保护甲乙的同时无疑损害了丙及第三人的利益，甚至在某种程度上剥夺了丙的处分权。

结论：甲乙的优先购买权行使条件中所谓的“同等条件”当然包括股份之数量。

sscxz

《公司法》72条：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

当丙要求转让100万股，如果甲乙同意，则丙即可转让；若甲乙不同意，则甲乙就要购买这部分股权；如果甲乙不购买，则视同意转让。

yuanfang114114

个人大胆总结一下：1、公司章程中有约定的，从其约定；
                                2、没有约定的，根据司法解释，优先购买权不能部分行使；
                                3、在转让股东及第三方接受只部分股份转让的情况下，其它股东仍然可以对剩余股份行使优先购买权（注：并非优先购买权的部分行使）。

         总结当否？请各位前辈批示。o(∩_∩)o...

         这是个好帖子，建议顶置！建议给楼主加分！

[ 本帖最后由 yuanfang114114 于 2008-8-22 10:37 编辑 ]

wjjgirl1981

题目：1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资100万股全部转让给丁，在表决时，甲、乙同意购买其中的50万股，其余的不同意购买，是否符合公司法的相关规定。

相关法条：
　“第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 ”


分析：1、甲、乙有优先购买权，公司法并没有哪里规定优先购买权必须要购买全部还是部分，而且还规定“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 ”这不是从侧面说明，优先购买权是一个权利而没有做数量上的规定吗？因此我理解应该说按照个人的财力，有优先购买权选择购买的数量。因此甲、乙应该可以买到那50万股。至于剩下的50万股，如果甲乙不同意购买或者未发表意见，那就视为放弃购买，同意转让。那么另外50万元是应该可以转让给丙的。
2、或者就是题目缺少一个条件，他们的公司章程是否还有别的规定？

snell

倾向于支持不能分割转让的观点

benjamin_cheng

“优先购买权立法原意首先要保护公司的利益，以保证公司正常、健康、快速发展，激发公司经济活力，增加经济总量，促进就业。”大错也！法律显然要保护财产所有权人的利益，即拟转让股权之原股东的利益，而不是公司的利益！公司作为社团法人，是由人（股东）组成，给股东以回报，是公司这个组织体设立及存续首要的也是最基本的理由，一个公司如不能给股东以回报，或者，类似在股权流动环节损害股东利益，其所谓的增加就业等社会责任，说不好听一点都是扯蛋。证券监管部门开宗明义“保护投资者利益，尤其中小投资者利益是我们工作的重中之重”，彰显一斑。
所以，同等条件显然包括不可分割转让！！！分割转让即不是同等条件！
股权，性质是什么？不是简单的财产权，还有社员权，它的数量对应着一定的对公司这个组织体的决策权力（社员权）。分割即对自己所持股权的损害，即损害了原拟转让股东的利益，毫无疑问！——无论是整个权利属性还是在操作程序上，都是损害！

xieky112

感觉这里的人都对法律蛮熟悉。弄得我这个律师都不敢发表自己的观点。
平时，我喜欢从法律和财务会计角度研究并购等公司法律问题。
其实，看看大家的留言，我也学到很多东西。

lhw821

我做过的收购案子与这命题类似。某个股东分别将股份转让给原股东和新股东，有什么不可以？法律是人定的，实践是人执行的，哪个在先，哪个在后？

不符合。
根据新《公司法》第72条的规定，其他股东的优先购买权不能分割行使。公司章程另有约定按公司章程。38楼提出的问题，原股东和新股东已形成联合收购人、一致行动人，并未影响出让股东对所持股权的整体出让。如命题，若原股东与新意向受让股东并未达成一致，那么原股东的坚持毫无意义，法律不支持。

证券律师

不讨论理论问题,仅就<公司法>第72条的规定说事.
        第72第规定:"不同意转让的股东应当购买该转让的股权".请注意,在这里法条使用了"该转让的股权",此即意味着是准备转让的标的股权,而非其中部分股权.