关于分红需要以母公司口径还是合并报表口径的问题

gongjw

利润分配和资本公积转增股本－中小企业板信息披露业务备忘录第33号201年615 深交所：

根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例
上文中为什么要用可用于转增的资本公积金额来确定具体的分配比例呢？

正能量

下个结论：

主板母公司
其他板孰低

大家怎么看？！

liulang

从最近的保代培训和证监会关于上市公司现金分红政策来看，现在应该都不这么提了吧，没有什么孰低之说，上市公司分红分的是母公司的红。如果利润大部分留在子公司，那么子公司也应当就分红政策有长效的规划，确保母公司有红可以分。所谓的孰低都是头痛医头，脚痛医脚。

梦里依稀

举最极端的例子，股权结构就一母公司和全资子公司，股东就一个人的上市集团公司，上市前未分配利润为0。
第一种：
第一年母公司盈利100，子公司盈利-20，没有关联交易，上市集团公司实际盈利80。
你怎么可能用母公司的100去分红？
第二种：
第一年母公司盈利-20，子公司盈利100，没有关联交易，上市集团公司实际盈利80。
按孰低-20就不能分红。 两种情况显然都不合理，应该是按合并后的口径。

bassion

个人感觉财政部的答复有道理，即以母公司未分配利润为基数是对的。同时兼顾合并报表孰低原则。

两种情况：
1、假设母公司未分配利润很小，但合并的很大，说明子公司有超额利润尚未分配。
母公司以权益法做合并报表时计算了该部分收益，得出合并报表大额未分配利润，但实际上子公司的收益尚未对母公司分配，母公司要以合并报表数分红，就相当于提前以未取得的收益进行分配，不合理。
这种情况如果要分也简单，先开子公司股东会，执行分红，母公司个别报表以成本法确认收益，这时候才是真实取得的收益，才能作为分红的基础。

2、母公司未分配利润为正，而合并未分配利润为负，说明子公司有超额亏损。这种情况如果早早把母公司未分配利润分红分掉，相当于子公司的亏损没人承担了，不合理。所以个别报表分配时要兼顾子公司情况。

综上，母个别基础，兼顾合并孰低原则。

wyp1229

上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）
为了便于上市公司理解和落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定，做好年报的编制和披露工作，特制定本备忘录。

一、关于公司章程需明确的现金分红事项

上市公司应当按照《证监会分红指引》第四条的要求，在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序。公司章程尚不符合该项规定的，上市公司董事会应提出符合上述要求的章程修改议案，并提交最近一次股东大会审议。
为稳定市场分红预期，本所鼓励上市公司采取固定比率的现金分红政策，鼓励在公司章程中明确各期现金分红最低比例。

二、关于分配股票股利公司需披露的公司发展阶段等事项
上市公司分配股票股利的，应当按照《证监会分红指引》第五条的要求提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比是否符合《证监会分红指引》规定等相关事项。
《证监会分红指引》第五条中“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

三、与现金分红相关的信息披露要求
上市公司采用剩余股利政策，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当严格按照《上交所分红指引》第九条规定和第十条的规定披露相关事项。
本所将在年报事后审核中高度关注上述事项。对于相关信息
披露不充分、不完整的，本所将视情况采取责令补充公告、责令召开投资者说明会等监管措施。

四、关于利润分配基础及其相关事项
上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。
上市公司本年度拟进行利润分配的，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

五、有关监事会意见的披露
上市公司监事会发现董事会存在《上交所分红指引》第十三条第二款情形的，应当发表明确意见。上市公司应当在年度报告的 “公司治理”部分中披露该事项。

六、关于召开现金分红说明会相关事宜
上市公司年度现金分红水平触及《上交所分红指引》第八条和第十条规定的，应当按照《上交所分红指引》第十一条的规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。本所上证路演中心和e互动平台可以提供说明会服务。
上市公司拟召开现金分红说明会的，应当在拟召开日之前发布公告，预告说明会的具体事项；说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台，全面、如实地向投资者披露说明会的召开情况。
说明会的具体操作流程可参考本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》。

七、关于网络投票和分区段披露相关事宜
上市公司存在《上交所分红指引》第八条和第十条所述情形，将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票的便利条件，并且在股东大会决议中以下述表格形式披露各区段的同意、反对和弃权票数（现场投票数和网络投票数合并计算）以及占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（详见下表）。