改制后盈余公积要不低于改制后注册资本的25%吗？

yzwzj_1982

上海工商局一直这样要求的，变更后要保留变更前注册资本25%的盈余公积，可查看上海的其他上市公司。其他地方都是净资产转为股本和资本公积。环旭电子如果严格执行的话，除了保留原来的盈余公积34,111,171.35 元，还应该计69903058.62元到盈余公积，为注册资本416,056,919.89的25%，剩下的才是资本公积。但是环旭电子先是保留了原来的盈余公积，后又调整到资本公积。个人认为一是觉得工商局要求不合理，二是盈余公积和资本公积将来转增的时候，缴税是有差别的

syailcc

答案：这样处理是符合《公司法》第一百六十九条规定的，盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金，根据上述情况，盈余公积没有发生一点转增，推测公司没有提取任意盈余公积，因为任意盈余公积的转增是没有法律限制的。说明全部的盈余公积都是法定盈余公积金，公司法规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，在转增前法定公积就低于公司注册资本的25%，因此环旭电子的盈余公积没有转增股本。
    但这不是一定的，如果公司的法定公积超过公司注册资本的25%，则超过的部分可以发生转增。

依据：
盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。
而法定公积金是依照法律规定必须提取的，会计上，一般将法定公积金称作法定盈余公积金。在公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 　　
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 依据公积金还可以按照提取是否基于法律的强制性规定，分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　　
股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
法定公积金与资本公积金的区别
　　资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。 　　资本公积金不是计提产生的，而法定公积金是需要按规定进行计提的。法定公积金可以用于弥补公司亏损，而资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

syailcc

乱码 发表于 2011-12-22 21:15
22楼的，真败给你了。

建议大家看2011年版注会会计教材197的解释，是想让大家知道，《公司法》169条 ...

个人觉得是这样的，请您指正：

答案：这样处理是符合《公司法》第一百六十九条规定的，盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金，根据上述情况，盈余公积没有发生一点转增，推测公司没有提取任意盈余公积，因为任意盈余公积的转增是没有法律限制的。说明全部的盈余公积都是法定盈余公积金，公司法规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，在转增前法定公积就低于公司注册资本的25%，因此环旭电子的盈余公积没有转增股本。

但这不是一定的，如果公司的法定公积超过公司注册资本的25%，则超过的部分可以发生转增。

依据：

盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。

而法定公积金是依照法律规定必须提取的，会计上，一般将法定公积金称作法定盈余公积金。在公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 　　

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 依据公积金还可以按照提取是否基于法律的强制性规定，分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　　

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

法定公积金与资本公积金的区别

　　资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。 　　资本公积金不是计提产生的，而法定公积金是需要按规定进行计提的。法定公积金可以用于弥补公司亏损，而资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

czw.0810

对的，是法定公积金有该要求把。

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同意九楼说法！

falincheng

乱码 发表于 2011-12-22 21:15
22楼的，真败给你了。

建议大家看2011年版注会会计教材197的解释，是想让大家知道，《公司法》169条 ...

还有这么多人给他评分？不理解喔  你们觉得这样理解是对的？罕见啊

jimi

乱码 发表于 2011-12-22 19:50
大家讨论的这么热烈，看来都是想多了。
其实法定公积金包括了资本公积和盈余公积，根本不存在你们担心的 ...

新公司法168条规定：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 ”公司法里面的“法定公积金”指的仅是法定盈余公积，请准确理解，具体规定在166条。另外，整体改制时一般都会对净资产等进行评估，将账面盈余公积、未分配利润和资本公积转增股本，股本只要不超过净资产即可，并无其他限制。