上市公司子公司成为普通合伙人？

sihaizhinei

为什么要禁止某些企业或单位做GP，最根本的原因是GP需承担无限责任。个人认为，国有企业、国有独资公司是特指有国家国资委或省级国资委直接出资的企业，这类企业一般规模很大，在国家层面或省级层面具有举足轻重的特殊地位，如果允许其做GP，可能会对国计民生、对地方经济的稳定发展带来巨大的潜在威胁。上市公司由于其股东特别是中小股东众多，如果允许其做GP，可能对广大中小股东的利益造成巨大的潜在威胁。这些就是立法禁止国有企业、国有独资公司、上市公司直接做GP的最核心的原因。如果由国有企业、国有独资企业、上市公司出资设立的全资或控股、参股的有限责任公司做GP ，则作为出资人的国有企业、国有独资公司、上市公司只会以其出资额为限对该等GP所在的有限合伙承担责任，不会导致由作为出资人的国有企业、国有独资公司、上市公司对该等有限合伙承担无限责任的情形出现。质言之，国有企业、国有独资公司、上市公司直接做GP是不允许的、是违反合伙企业法的；但是，由国有企业、国有独资公司、上市公司出资设立的有限责任公司做GP不违反合伙企业法的禁止性规定。一家之言，欢迎大家拍砖。

srqr

合伙其实只是壳，股东承担责任，股东是上市母体，以其作为GP是不行的，但子公司以其出资额为限承担合伙的无限连带，是没问题的，和给其他企业做担保承担的责任完全一样，所以子公司作GP没有问题。

chenguofei

公司法15条明确规定，公司可以对其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。普通合伙人要对合伙企业的债务承担连带责任，因此据公司法上述规定，所有公司都不能成为合伙企业的普通合伙人。

zhangjunqingnih

从法律上来说上市公司和上市公司子公司是不同的法人，只在会计概念下也许可以说子公司是上市公司的一部分，法无明文规定即为许可，同意楼上观点，上市公司成为普通合伙人和子公司成为普通合伙人在责任的承担上是有区别的，只是上市公司子公司若要成为普通合伙人，要根据投资额大小根据公司章程及相关法规要求由股东大会或董事会通过。

langism

9楼和26楼已经说的非常清楚了，现实当中案例也很多。

211橄榄树

zutao1989 发表于 2012-4-16 16:38
关于这点：我有以下几个疑问：上市公司的子公司到底是不是上市公司？上市公司作为子公司的出资人，承担什么 ...

上市公司的子公司如果是有限责任公司的形式，当然不是上市公司，如果参股的子公司也是股份公司形式但没有上市，当然也不是上市公司；目前似乎没看到有上市公司的子公司单独上市的。
上市公司作为子公司的出资人，当然承担的是以出资额为限的有限责任。另外，如果上市公司出资成立了合伙企业，成为有限合伙人的情况下，也是以出资额为限承担责任的。
基金管理公司担任普通合伙人的情况好象确实有。

swufe117

9楼和26楼分析的都不错

chuanbe

那些上市公司+PE的并购基金都是怎么弄的？

海翼之鹰

公司法并没有关于上市公司的子公司不能成为普通合伙人的规定；
民事法律方面，法律不限制即自由。

zxp125bnb2005

Mark~Mark~Mark~Mark~