2022年8月20日考前押题三套的题目或答案可能存在的疑议

camel199010

第一套，105提，两年净利润为负，且营业收入小于5000万，仅适用标准一二吧，标准三四不适用呀

Z-cosin

第一套26 b应该是对的法规原话

camel199010

第一套，80题，协议签订日至交割日金融资产的公允价值变动不是应该计入到其他综合收益么，不太懂为什么算投资收益减去交割日金融资产的公允价值

投行阿东

yongton 发表于 2022-8-14 23:28
第69题，禁止性规定是在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》，但是原文没有“失信”情 ...

同时需要满足非公开发行中的一般条件。第十条  上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

投行阿东

camel199010 发表于 2022-8-18 08:23
第一套，80题，协议签订日至交割日金融资产的公允价值变动不是应该计入到其他综合收益么，不太懂为什么算投 ...

情况是这样的，所说的“公允价值计量其变动计入其他综合收益”是针对这项金融资产后续的核算的过程。而选项中的“投资收益”还属于在获得这项资产过程归属于债务重组影响的金额。可以结合这个分录理解下。

投行阿东

Z-cosin 发表于 2022-8-18 02:32
第一套26 b应该是对的法规原话

1、法规原话为：发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：

（1）发行人股票在境内证券交易所上市，未被采取风险警示措施，且发行人未被有权机关立案调查或行政处罚；

（2）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息情形；

（3）主体信用评级或债项评级达到AA＋或以上；

（4）经国家金融监管部门批准设立的金融机构。

2、而选项表述为“B、发行人申请非公开发行短期公司债券，主体信用评级或债项评级应当达到AA＋或以上”。

3、结论是：发行人申请非公开发行短期公司债券，可以不满足评级要求而选择满足其他三种情形而符合标准。

投行阿东

camel199010 发表于 2022-8-17 23:22
第一套，105提，两年净利润为负，且营业收入小于5000万，仅适用标准一二吧，标准三四不适用呀

是的。

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2022年3月4日 股转系统公告〔2022〕53号）》

第十四条创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司将其调整至基础层：

（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降；

（二）最近一年期末净资产为负值；

（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值；

（四）半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议；

（五）因更正年度报告导致进层时不符合创新层进层条件，或者出现本款第一项至第四项规定情形；

（六）不符合创新层进层条件，但依据虚假材料进入的；

（七）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外；

（八）进入创新层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责，或者受到刑事处罚；

（九）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；

（十）仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于1亿元的；

（十一）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

仅根据本办法第七条第三项或第四项，或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。

本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日，不包括挂牌公司股票停牌日。

投行阿东

camel199010 发表于 2022-8-17 23:22
第一套，105提，两年净利润为负，且营业收入小于5000万，仅适用标准一二吧，标准三四不适用呀

同时需要满足非公开发行中的一般条件。第十条  上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

投行阿东

sheavely 发表于 2022-8-17 19:58
法规原文里面是不包括

注意以下两处描述的区别：

《再融资业务若干问题解答（2020年06月修订）》

问题15、2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？

答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。

投行阿东

sheavely 发表于 2022-8-17 19:58
法规原文里面是不包括

注意以下两处描述的区别：

《再融资业务若干问题解答（2020年06月修订）》

问题15、2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？

答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。