2012真题模拟（5）—对外担保

dig1493

B到底对不对呀

YQDSB2012

lz题目出的不错，复习的也不错。

说句题外话，这个考试充分暴露了中国大的问题：虚伪、狡诈。漫天飞舞的劣质法条，充满了矛盾。对于权势者，矛盾是机会。对于底层人，矛盾是铰链。

cranyz

C错了，公司法原文是过半数

cufe_tt

上交所上市规则9.11
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。
错；资产总额的30%应该是连续12个月；
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过；
对；对关联方的担保均需通过股东大会通过
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过
对；
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过
对；
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算
对；要乘比例
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准。【错误】（归属于母公司净资产）

daniel19850717

再战2012 发表于 2012-11-26 16:06
选择题：上市公司对外担保说法正确的有（）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的 ...

一直没找到子公司对外担保口径计算的问题
但个人认为
子公司担保 个人认为是全额+合并净资产
理由：计算可转债40%的口径就是全额+合并净资产，所以首先不可能是乘以比例+合并净资产或 全额+归属母公司净资产
个人觉得不太可能是乘以比例，所以就是全额+合并净资产

laura_zhq

选择题：上市公司对外担保说法正确的有（）
A、上市公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，必须经股东大会审议通过。(错，总资产的30%指的是累计12个月)
B、对股东、实际控制人及其关联人以外的上市公司关联人提供的担保，必须经股东大会审议通过（这个说法挺拗口，对股东、实际控制人及其关联方提供的担，必须经股东大会审议通过）。
C、必须经股东大会审议通过的上市公司担保事项，除连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保外，其余的担保必须经出席会议且无需回避表决的股东所持表决的过半数通过。
D、董事会审议担保事项时，必须经出席会议且无需回避表决的董事三分之二以上通过（错，是指董事会权限内的，全体董事过半数，且出席会议董事的2/3以上同意）。
E、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，子公司的对外担保额按照该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该子公司的股权比例计算。（错，计算比例时，不用乘，但是在年报列报时，是乘以股权比例的，见拼命二郎）
F、在计算上市公司及其子公司的对外担保额所占最近一期经审计净资产的比例时，净资产应以经审计的合并财务报表所列示的净资产为准（错，不包少数股东权益，以合并报表中归属于母公司的股东权益）。

iamaxia

子公司对外担保问题：
关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120号)
四、（二）“……所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”

iamaxia

A 章程指引还算不算数啊？？？

XINII

到底边个是标准答案啊？

XINII

规定出的太多了，同一事项在不同的规定里出现，而且表述还不完全一致，抓狂。