有限公司股权转让,是否符合公司法的相关规定?

hbeewang

1、在丙、丁任何一方不同意的情况下，不能部分转让，法条规定的已经十分清楚；

2、在丙丁同意的情况下，且丙丁之间其余50万股的转让价格不变的情况下，可以两个股权转让都履行；

3、在丙丁同意的情况下，但丙丁之间其余50万股的转让价格改变的情况下，可以履行甲乙丙股权转让，丙丁股权转让应重新召开股东会。

nagarjuna

《公司法》第第七十二条规定：　
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
该条应从以下几点来理解：
    1、意定优于法定；
    2、适用法定时，分两个步骤，一是表决是否同意转让，甲乙同意部分购买，属于视为“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此丙可以转让股权。第二步才是优先购买权，甲乙这时仍可主张优先购买权。
    3、由于有限公司兼具人合性与资合性，股权并不像股份那样可以分割，因此不能主张部分优先购买。

高平王

同等条件的解释很重要，我认为同等条件基本上要包括标的的数量、价格、质量等内容，而非简单的价格相同就能指代“同等条件”。另外，价格的确定也是与表的的数量及获得该标的(股权)对购买者的意义相关的，如果可以仅优先购买一部分，则实际上其购买条件在价格和数量上已经偏离了原来意义上的“同等条件”，因此，针对部分标的的优先购买权不可行使。
另外，七十二条中“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定是优先购买权的一个不得已的变通，它是在保护出售股权者处分权的前提下，让原股东的优先购买权换种形式实现（过半数不同意转让的，出售股权者当然不能对外转让，但其前提是不同意转让股东要购买该转让的股权）。在这里，法律的用语是“该部分股权”，即被转让的股权整体。从其中我们也可以看出法律的意旨是优先权不能分割性地部分行使。
部分人一直在强调法律没有明确禁止优先权部分行使，但我们别忘了立法者不是神明，不可能事无巨细地对社会中已存或将存的所有事项都明白无误地明确下来。而且在本模拟案例是意定优于法定，此种情形下法律不会出现强行或禁止性用语。
虽然法律没有对上述争论做出针对性规定，但有些法律漏洞是可以用解释填补的，从法律解释的角度（文义、目的、利益衡量、公平正义等等）分析该案例，问题的答案并不难得出。

meimingjun

我觉得50万股由甲乙按照各自持股比例进行购买，剩余50万股由丁购买

184226

优先购买权所指的同等条件，应该不光是价格，还有数量吧

guilinfd

太好了，论坛真活跃，我认为同等条件不仅仅是价格，还有数量以及其他合同约定的条件

laymanyin

当然不符合。一个交易凭什么分割成两个部分？优先购买权也只能针对一个交易而言。

xkliunju

赞同“同等条件”包括股份的数量。

xkliunju

xiaohui7341 说的有道理！

王军

是股东处置股份权和有限责任公司具有人合性质矛盾的一种利益平衡，突出了有限公司股权的特点，其实更精确的说法是转让出资，我同意12楼的观点