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楼主: 511502

你对董事的有关规定有把握的话,试试两道题

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发表于 2008-11-12 17:44:01 | 显示全部楼层
公司第一百一十三条第三款
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

"参与决议的董事对公司负赔偿责任" 我个人理解参与决议不单是只投赞成票的董事吧。
“证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的”第1题中投反对票或弃权的董事没有一个是记载于会议记录的。

所以我认为第1题应该是ABCD
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发表于 2008-11-12 23:29:03 | 显示全部楼层
1、A、C
2、B、D、E  独立董事也是董事,而且对独董的要求从严一些也能够讲的通
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发表于 2008-11-13 08:28:05 | 显示全部楼层
原帖由 adam8285 于 2008-11-12 23:29 发表
1、A、C
2、B、D、E  独立董事也是董事,而且对独董的要求从严一些也能够讲的通



兼答38楼和40楼
独立董事也是董事,通常情况下对独董(外部)的要求会低于董事(内部)。
旧法是没有废止,但和新法冲突时,要遵循新法。
董事在不特别强调时,包括独立董事。
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发表于 2008-11-14 02:25:06 | 显示全部楼层
1ABCEF
2 B########
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发表于 2008-11-14 10:29:10 | 显示全部楼层

回复 43# dale 的帖子

新旧法不冲突,
章程指引是说连续两次没有出席,也未委托他人出席。
独董指导意见是说连续三次没有自己出席,不论有没有委托。
因此,按章程指引选择D。
独董出现E的情况,虽然不符合章程指引的提请撤换标准,但符合独董指导意见的标准,也必须提请撤换,因此也选上。
独董指导意见的立法(规章)是为了促使独董勤勉尽责,独董不亲自出席董事会,独立地位的监督作用也就失去了意义。因此才有了三次亲自出席的规定。所以个人觉得独董指导意见没有废除之前,还是必须遵守的,和章程指导意见一同构成对独董的双重要求,不矛盾。
个人意见选BDE。

第一题还没形成结论,但按公司法的字面意思是选择AC,因为AC参与表决了,但没有在表决时表示反对(异议)并记载于册。个人觉得这个应该也是考试的标准答案。
问题是EF不选,个人觉得从立法思想上缺乏公平。因为相比C,EF更加没有勤勉尽责,因为C至少适用弃权票表示了自己不赞同。套用版主的说法,就是他们某种程度上促成了董事会决议的通过。不知道有没有其他法规加以证明。

[ 本帖最后由 xiaochenwu 于 2008-11-14 10:30 编辑 ]
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发表于 2008-11-16 17:37:31 | 显示全部楼层

第一道题的参考答案

我个人的意见是A、C
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发表于 2008-11-16 17:40:32 | 显示全部楼层

第二道题的参考答案

全选:A、B、C、D、E
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发表于 2008-11-16 18:02:08 | 显示全部楼层

第二道题的参考答案(更正)

正确的答案应该是A、B、D、E
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发表于 2008-11-23 22:34:43 | 显示全部楼层

关于第二题的讨论

关于独立董事撤换的争论的看法.
请注意在<2006上市公司章程指引>99条(即董事连续2次不出席也不委托应予以撤换)后面的104条
"独立董事应按照法律\行政法规及部门规章的有关规定执行"
从字面意义理解:
1\将独立董事履职的情形区别开来.
2\独立董事执行2001年的规则应没有问题.
因此,支持BE
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