持续关注创业板被否企业-到第17家（包含所有招股书）

marquislove

创业板发审委2009年第35次会议审核结果公告


　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2009年第35次会议于2009年12月22日召开，现将会议审核结果公告如下：
　　12深圳海联讯科技股份有限公司（首发）未通过。
　　厦门三五互联科技股份有限公司（首发）获通过。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  创业板发行监管部　  　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇〇九年十二月二十二日　

wbxking

首先谢谢楼上的跟帖
塞轮股份还是有不少的硬伤，对于塞轮股份的看法：
1、净利润的波动：09年上半年的报表很好看，净利润高，但08年确实比07年低了接近50%，不符合持续盈利能力的要求，成长性不稳定。
2、原材料的不稳定：天然橡胶的价格太不稳定了，而且大部分是进口，供应、贸易、汇率等因素都会加大价格风险，生产性企业很忌讳原材料的价格、供应依赖性等风险。
3、美国特保案：真不走运，上会的时候偏偏碰到政策风险，公司产能扩张又较大，不容质疑的市场风险
4、航母级的创业板企业：募投资金5.14亿，按现在平均市盈率，差不多超募4倍，募的钱是有点多了（手上另外一个准备上会的项目也有5亿多，担心ing）
5、股权太分散，实际控制人控制权不稳定，大股东杜玉岱仅持有11.72%的股权
6、募投项目中引用的数据都是07年的，好像有点老了，最起码得是08年的吧
7、募投项目基本没什么不妥，但总体感觉项目进度安排、资金投入数量有点乱，始终晕晕乎乎的

个人意见，仅供闲聊

wbxking

看招股书，有这样几点看法：
1、募投项目设计的不合理性：但凡只有一个募投项目的企业，被毙的几率要大很多，产能又是扩大1.5倍，多做两个配套项目部多余吧？
2、下游客户过度集中：这点跟神州泰岳差不多，只靠几家大客户养着，但神州泰岳可是失败了两次（香港创业板、深圳中小板），才成功的，这样推论一下，银泰科技还是要再磨练下的哦
3、原材料风险：通病了，很多被毙的企业都有此毛病，银泰科技原材料铅占比成本60%左右，而铅的价格波动就太大了，业绩稳定性不保证
4、总投资25078万元，铺底流动资金却高达8626万元，占比高达34.4%，不知道怎么算出来的
5、没有技术的领先性：镍氢电池、锂离子电池等快速发展且代表的未来的方向，很难讲公司的铅酸蓄电池未来的发展前景，不太符合创业板的精神

个人意见，仅供闲聊

pingandabing

东方红被枪毙主要不是募投项目的问题，是大股东之间的关系没有梳理清楚

investmail

东方红的几个根本问题：
1、是假央企，实际控制人的界定是错误的！--招商？！
2、如果界定为央企，就存在同业竞争，同一个大集团下还有另一家真正在做所披露业务的，那个才是真正的央企下属企业。
3、没有真正的技术团队和研发能力
仅凭前两点，必毙无疑！

茶山牛牛

幸福的人大约都差不多，不幸福的人各有各的不幸。

scout4capital

最近小范围和一个创业板委员聊了创业板，其实大多数公司被否的还是财务问题，委员们对公司的未来无法判断。另一方面，有些券商水平实在不怎么样，特别是可上可下的时候，券商的实力特别重要，有些招股书写的不好反而给委员平添质疑之处。

alexruby

其实被毙的项目主要原因都是券商能力问题。很多被毙的项目，拿给好券商做就能过会。这就是差距。或多或少会有问题，但是就看你怎么解释。

wbxking

从招股书看不出什么问题，到时媒体上分析的很有道理，暂且转下，以供参考。
海联讯IPO被否或缘身份转换(2009-12-25 09:56:38)
2009年12月24日 00:01  21世纪经济报道
　　本报记者 雷李平深圳报道
　　12月22日，深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“海联讯”)首发申请未能获得证监会创业板发审委今年第35次会议通过。
　　6年前，海联讯的海外上市历程止步于SARS影响；6年后，海联讯的IPO则或受阻于由外资转内资，这一清除外资痕迹的历史沿革。22-23日，记者两次致电海联讯董秘，都被告知关键时期不便做出任何回应。
　　不过，大同证券研究员张宏斌告诉记者，之前创业板公司过会被否的因素主要有两个：一是公司的成长性不太好；二是股权瑕疵。很多公司在多年的发展过程中，股权结构复杂。
　　“海联讯本身情况不错，我们认为上创业板应该很适合。”海联讯IPO经办注册会计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司卢剑波向记者表示，海联讯的历史沿革，由外资转变成内资的过程中存在瑕疵，可能是公司未能过会的主要原因。
　　外资淤痕
　　在2008年冲击创业板之前，海联讯形式上是一家地道的外资公司。
　　2000年1月，香港注册公司捷讯通信(章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)发起成立海联讯前身海联讯信息，注册资本150万美元。2002年，海联讯拟在海外上市，于2003年9月进行股权调整，根据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构。当时，捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。而TEAMWEALTH为MOTION(章锋持股55.99%、骆东持股44.01%)的全资子公司，两者均为2003年2月5日注册于英属维尔京群岛。此后，在海联讯2008年变更为内资企业前，单一股东一直是TEAMWEALTH，持股100%。
　　因SARS影响，2004年海联讯停止海外上市计划，骆东退出。海联讯由章锋通过MOTION及TEAMWEALTH100%持股。2006年、2007年，TEAMWEALTH引入孔飙等人员间接持股后，股东MOTION(由章锋100%持股)持有40.19%的股权，ONTING(由孔飙100%持股)持股27.92%，RIGHT(由邢文飚100%持股)持股21.92%，SYSTEM(由苏红宇100%持股)持股9.97%。
　　2008年4月，海联讯董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有全部股权分别转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇，企业类型由外资企业变更为内资公司。外资化架构下设立的BVI持股公司：MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH以及捷讯通信相继解散或注销。
　　经过如此复杂的股权变更，内地人实际控制的外资企业海联讯终于回归了内资本色。然而，昔日为海外上市量身定制的BVI控股结构，如今却成了创业板IPO的障碍。
　　“现在证监会发审委审核创业板上市申请没有统一的标准，审批指导不明确，哪方面的原因都可能被否决，让人找不着谱。”上海一位参与创业板项目的注册会计师指出。而卢剑波则认为，证监会应着重强调公司的资产质地、发展前景，而不是追究公司由外资转换内资历史沿革中的问题。
　　股东分肥
　　此外，创业板公司普遍存在的一个现象是，不少股东都是后期介入，其本身对公司业务的发展并无帮助。“有一种说法是，这属于相关公司利益输出，”张宏斌表示。值得注意的是，海联讯也存在类似情形。
　　2008年5月海联讯股份制改造整体变更为股份公司。当年6月27日，海联讯临时股东大会决议，同意深圳市中小企业信用担保中心有限公司(以下简称“担保中心”)出资120万元使公司注册资本增至3790万元。担保中心共投入货币资金384万元，其中120万元认缴股本，剩余部分计入资本公积，最终持股120万股，占比3.1662%。虽然此次增资以5倍市盈率为定价依据，担保中心入股成本为3.2元/股，高于海联讯财务总监杨德广早2月增资入股时1.55元的成本，但担保中心的介入，从公司主业发展来看，意义并不大。而对于引进担保中心的意图，海联讯董秘坚称，不方便透露。

创业板IPO遭否 海联讯7年上市路两度梦碎
2009年12月23日 02:44  中国证券网-上海证券报
　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 祝建华
　　证监会昨日公告，深圳海联讯科技股份有限公司创业板IPO被否。资料显示，海联讯原计划在海外上市，后因SARS影响而搁浅，转投创业板依然铩羽而归。
　　预披露材料显示，深圳海联讯是一家电力企业信息化服务提供商，保荐人为华泰联合证券，本次拟公开发行不超过1300万股，发行后总股本5090万股，拟募集资金9874万元投入工程管理系统、基于SOA的应用集成平台、数据中心及商业智能分析、客服及研发中心4个项目。
　　其实，海联讯设立之初为外资身份。2000年1月，海联讯的前身信息公司成立，注册资本150万美元，唯一股东为注册于香港的捷讯通信。2003年6月，捷讯通信将海联讯信息全部出资转让给注册于英属维尔京群岛的TEAMWEALTH。此后，在海联讯2008年变更为内资企业前，单一股东一直是TEAMWEALTH，其中MOTION(由章锋100%持股)持有TEAMWEALTH40.19%的股权，ONTING(由孔飙100%持股)持有27.92%的股权，RIGHT(由邢文飚100%持股)持有21.92%的股权，SYSTEM(由苏红宇100%持股)持有9.97%的股权。
　　如此复杂的股权架构，是海联讯为海外上市而量身订制。预披露材料显示，2002年，海联讯拟在海外上市，遂于2003年进行股权调整，根据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构。但2004年，由于突然爆发的SARS影响，海联讯停止海外上市计划。
　　2008年初，海联讯董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有的全部股权分别转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇，企业类型由外资企业变更为内资公司。由此，一直隐身幕后的控制人登上“前台”，MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH、捷讯通信相继解散或注销。随后，海联讯搭上刚刚启动的“创业板列车”，不过，随着创业板发审委的否决，海联讯上市梦再次破碎。

wbxking

来源： 上海证券报 发布时间： 2009年12月23日 07:35 作者： 朱先妮  

   　　⊙记者 朱先妮 ○编辑 祝建华
　　
　　创业板IPO“过会”率一度很低，说明上市之路绝非坦途。据大成律师事务所合伙人陈沁介绍，未“过会”公司中因法律问题而被否的占比超过36%。她认为，应从法律层面对四大问题加以规范，以助力企业创业板上市。
　　确定上市主体
　　在陈沁看来，首先应确定上市主体并梳理相关法律问题。“当存在同一控制下多个企业的情况时，要注意选择上市主体，包括知识产权归属、高新技术企业资格、土地房产归属和主营业务的规模大小问题。”她进一步介绍道。
　　在问及对拟上市主体进行资产及业务等方面的重组问题时，陈沁表示，要从股东出资、股权和假外资这三方面加以重视。她介绍，股东出资的问题主要有三类：一是以实物资产的出资无法证明，二是增资过程中的实物增资，三是知识产权出资的风险，包括以著作权和非专利技术等作为出资所可能引发的职务作品和职务成果的潜在危险。
　　面对股权问题，陈沁认为，要注意不要因股权激励而使股东超过法定人数上限，增资股东是否有实际能力以及股权转让的合法性这三点。
　　保护知识产权
　　以高科技为主的创业板企业，其核心价值往往体现在知识产权上，企业上市所应规范的第二个法律问题是知识产权的保护。“单从法律角度看，很多准备上市的企业并不专业，对知识产权的保护意识十分匮乏。”陈沁感慨道。
　　她认为，在专利和非专利技术的保护问题上，首先要明确是原始取得还是继受取得，并关注继受取得非专利技术的合法性和保密性。另外，为形成知识产权支付的研发费用应单列加以扣除，企业也应做到心中有数。此外，注册商标的保护也要加以重视。
　　存在对赌的创投资金
　　对赌资金似一把双刃剑，用得好企业风生水起，用不好则可能将自身推入泥潭。“对于中小企业而言，积极争取包括创投资金在内的各类合法资金，将极大地促进公司的发展壮大，”陈沁表示：“但是，在对待创投公司与拟上市企业的对赌问题上应格外当心，并要明确是以现金支付还是以股权调整的方式进行的对赌问题”。
　　改制申报
　　第四个法律问题是有限公司的整体变更和申报上市。她介绍道：“改制方案中，涉及股本如何设置、合法的净资产额、如何折股、分子公司架构和内部管理架构、法人治理如何建立等等，都将成为横亘在公司面前的实际问题。”
　　陈沁表示，股份公司设立并规范运作后，企业应继续规范经营并真实反映经营信息这一点尤为重要。
　　除上述四点外，陈沁还补充，慎重选择董监事、高管人员，以防重大变动，勿因重大违法而被相关行政机构处罚，主营业务不能变动和关注所购地产和房产的合法性等问题也是企业上市所需注意的问题。