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天齐锂业非公开案例
（一）上市公司基本情况介绍
天齐锂业系全球最大的矿石提锂企业，系我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，主要产品为碳酸锂。2012年，公司由国金证券保荐首发上市。上市公司生产各项锂产品的主要原材料为锂辉石，其锂辉石均系采购自泰利森。 上市公司最近3年的财务数据具体情况如下：
个人意见：天齐锂业企业一般，四个亿的营业收入，四千万左右的净利润，原来主要产品工业级碳酸锂没什么增长空间，募投想进入的电池级碳酸锂市场发现自己还没投产，行业已产能过剩了。
（二）标的资产基本情况介绍
标的公司泰利森系注册于澳大利亚，但是在加拿大多伦多证券交易所上市的企业（2009年10月成立，2010年9月上市，真快）。 泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有锂资源大约31%的全球市场份额。其主要产品系工业级锂精矿和化学级锂精矿。工业级锂精矿主要向玻璃和陶瓷市场销售，化学级锂精矿主要用于转化为锂化学品销售给锂化学加工企业。其化学级锂精矿主要销售给中国客户用于生产碳酸锂和氢氧化锂，供应量占中国市场锂精矿需求量的80%。 泰利森最近两年的财务情况如下（其2012财年系2011年7月1日至2012年6月30日，与英飞拓收购的March Networks相同）： 单位：万澳元 注：1澳元=6.47人民币。2012财年泰利森亏损主要是因为其对持有的一个探矿项目计提了4,810万澳元的减值准备。如果不计提该减值准备，估计其2012财年的净利润为2200万澳元，约1,4243万元人民币。 泰利森最近一年的股价情况如下：
（三）交易方案
1、交易背景
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有锂资源大约31%的全球市场份额其化学级锂精矿主要销售给中国客户用于生产碳酸锂和氢氧化锂，供应量占中国市场锂精矿需求量的80%。上市公司产品的主要原材料锂辉石均采购自泰利森。2012年8月23日，公司直接竞争对手Rockwood Holdings，Inc宣布以6.5加元/股价格现金收购泰利森100%股权。Rockwood Holdings本身已拥有智利阿卡塔玛盐湖资产，是全球锂化工三巨头之一，泰利森与SQM、Rockwood、FMC三家盐湖锂矿供应商合计占有全球90%以上市场份额的背景下，如果洛克伍德收购泰利森，将加剧全球锂产业的寡头垄断局面，影响公司的生存和发展。 为了阻止Rockwood Holdings收购泰利森公司的计划，基于阻止措施突然性、融资便利及信息披露等多方面考虑，公司控股股东天齐集团决定首先以天齐集团在加拿大多伦多证券市场实施拦截性收购，天齐集团直接或间接持有泰利森公司股权达到19.99%时，再与泰利森公司董事会洽谈《协议安排实施协议》收购泰利森公司剩余80.01%的股权，然后再由天齐锂业以非公开发行股票募集资金收购天齐集团直接或间接持有的泰利森公司全部股权。 截至预案公告日，天齐集团已通过子公司文菲尔德实施拦截式收购持有泰利森19.99%股权（可能超过这个点，会要求增加披露或要约），并且文菲尔德与泰利森签署了《协议安排实施协议》，约定以7.5加元/股价格收购余下的80.01%股权。该收购已取得国家发改委、商务部、国家外汇管理局批准及澳大利亚外资审查委员会(FIRB)无异议的批复，还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚法院程序性听证（跟英飞拓案例一样采取协议收购方式，走的是股权大会和法院听证的程序）。 此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下可能对文菲尔德引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有泰利森65%的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天齐集团将间接持有泰利森19.99%的股权。
2、本次非公开方案
本次非公开发行股票募集资金的募投项目如下：
注：天齐矿业是控股股东天齐集团的子公司，属于本次非公开的添头，不做介绍。 本次协议收购标的分阶段实施： 1）第一阶段收购标的的价格以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森22,878,033股普通股的总成本为15,740.90万加元，折合人民币约100,628.39万元），确定交易金额为33,428.39万元人民币。（这个阶段，泰利森股份收购价格约为6.8加元/股） 2）后续阶段收购标的价格，若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），则收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价依据，与第一阶段收购价款合计金额不超过37亿元人民币。（后续的股份收购价格为7.5加元/股）。 若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会选择继续收购的，则本次收购的及剩余15,278,033股普通股的收购价格将根据成本与泰利森股票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段760万股普通股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若天齐锂业股东大会选择退出本次收购的，天齐锂业第一阶段760万股普通股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。（如果海外收购不成功，上市公司可回售第一阶段收购的股份）。
（四）案例的特别点
1、产业整合+海外并购（拦截型）+蛇吞象
总体来说，上市公司与泰利森对于彼此都是重要的合作伙伴，但是上市公司对于泰利森的依赖性更强，没有泰利森，主要原材料就100%没了。本次并购是上市公司典型的收购重要供应商（而且这个供应商是特别特别重要），向上延伸产业链的行为。本次并购并不是出于自发式的，而是在竞争对手Rockwood Holding准备协议收购泰利森的背景下横插一脚，当然这一脚可能是没办法不得不插的。天齐锂业四个亿的营收，四千万的净利润，市值约35亿元，本次拟非公开募集38亿元，吞下泰利森65%的股权（泰利森2012财年营业收入约为7.8亿元，剔除减值准备后净利润约为1.42亿元），有点蛇吞象的味道。
2、整个收购由大股东担任中间人
国内上市企业如需海外并购，通常需要通过发改委、商务部门、外汇部门的层层审批（而且是陆续进行），视乎标的大小，1亿美元以上，国家，1亿美元以下，省。如果上市公司收购标的构成了重大资产重组，那就更麻烦了，停牌->一董（与交易对方签署收购协议）->二董（审计评估完成后）->股东大会->报证监会（发改委、商务部门和外汇部门的许可是证监会受理的前置许可，而且报发改肯定得一董后，因为全套材料需要上市公司董事会决议）->证监会核准->外汇部门同意->钱汇至海外进行境外投资。等钱汇到海外，黄花菜都凉了。且通常来说，海外并购都会有个分手条款，多久之内如果不能关闭交易，就需要支付大额的分手费（Termination Fee）。 所以找个中间人过渡下，个人觉得是未来的趋势，为减少交易的不确定性，找控股股东或实际控制人的概率比较高。 而本次海外收购又是突发性的拦截式收购，决策时间更短，“基于阻止措施突然性、融资便利及信息披露等多方面考虑”，大股东天齐集团先行收购海外标的公司，而后由上市公司非公开募集资金收购大股东持有的海外标的公司的股权。作价依据是第一阶段的股份（19.99%）以成本价出售予上市公司，第二阶段的股份（45.01%）以天齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价依据。
3、会计师事务所的鉴证性意见替代审计报告
通常来说，市场化的收购行为在未完成收购前，标的公司只会向收购方披露部分信息。所以上市公司在公告预案的时候，肯定是无法派驻自己委托的审计机构对标的公司进行审计（当然对方愿意除外）。海外并购基本都会碰到这种情况（如中海油服、金亚科技和英飞拓等海外并购案例），收购标的系按国际会计准则或当地的会计准则（如加拿大会计准则）进行审计，上市公司公告预案时，只能披露对方提供的按其适用的会计准则审计的财务数据。出于谨慎的考虑，上市公司管理层会编制一个标的公司采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间差异情况表，并让中国的会计师事务所出具一个鉴证意见，并承诺在标的公司股权交割后，尽快公告按上市公司的会计准则和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。
（四）案例的后续进展
截至目前，天齐集团已完成海外收购，财务投资人系中投公司。收购资金系中投公司出资3亿加元，Credit Suisse AG（瑞士信贷集团）、中国工商银行股份有限公司、Twenty Two Dragons Ltd （ADM Capital之子公司）分别贷款2亿美元、1.2亿美元和5000万美元。 | 
雷达卡
发表于 2013-3-19 17:30:44
