香港上市事宜及規則與監管全集（永續更新/修訂之中……）

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

董事

3.08  發行人的董事會須共同負責管理與經營業務。本交易所要求董事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時，必須：

(a)  誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；
(b)  為適當目的行事；
(c)  對發行人資產的運用或濫用向發行人負責；
(d)  避免實際及潛在的利益和職務衝突；
(e)  全面及公正地披露其與發行人訂立的合約中的權益；及
(f)  以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任發行人董事職務的人士所應有的程度。

董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人，但並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席正式會議瞭解發行人事務，其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事務，並對發行人業務有全面理解，在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。

謹請注意，未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分，亦可能須按香港法律或其他司法權區的法律承擔民事及╱或刑事責任。

註： 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外，本交易所一般預期董事參照香港董事學會(www.hkiod.com)頒布的《董事指引》及《獨立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技能及勤勉水準時，法庭一般會考慮多項因素，包括有關董事須履行的職能、董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技能及知識等。

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

3.09  上市發行人的每名董事，必須令本交易所確信其具備適宜擔任上市發行人董事的個性、經驗及品格，並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本交易所可能會要求上市發行人進一步提供有關其董事或擬擔任董事者的背景、經驗、其他業務利益或個性的資料。

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

3.10  除《上市規則》第3.19條中的過渡性條文另有規定外，

(1)  上市發行人的董事會必須包括至少三名獨立非執行董事；及

(2)  其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

註：所謂「適當的會計或相關的財務管理專長」，本交易所會要求有關人士，透過從事執業會計師或核數師或是公眾公司的財務總監或首席會計主任等工作又或履行類似職能的經驗，而具備內部監控以及編製或審計可資比較的財務報表的經驗，或是分析公眾公司經審計財務報表的經驗。董事會有責任根據個別情況決定個別人士是否勝任人選。在作出決定的過程中，董事會必須總體衡量個別人士的教育及經驗。

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

3.10A 發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。


註：發行人必須於2012年12月31日或之前符合這項規則。

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

3.11  如任何時候發行人的獨立非執行董事人數降至低於：

(1)  《上市規則》第3.10(1)條所規定下限，或如任何時候發行人不符合《上市規則》第3.10(2)條有關獨立非執行董事資格的規定；或

(2)  《上市規則》第3.10A條所規定，意即佔董事會人數不足三分之一。發行人必須立即通知本交易所，並刊登公告，公佈有關詳情及原因。發行人並須於其不符合有關規定後的三個月內，委任足夠人數的獨立非執行董事，以符合《上市規則》第3.10(1)條或第3.10A條的規定，或委任一名能符合《上市規則》第3.10(2)條的規定的獨立非執行董事。

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

3.12  除履行《上市規則》第3.08、3.09及3.13條的要求及持續責任外，每名獨立非執行董事必須令本交易所確信其個性、品格、獨立性及經驗足以令其有效履行該職責。如本交易所認為董事會的人數或上市發行人的其他情況證明有此需要，本交易所可規定獨立非執行董事的最低人數多於三名。

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主板上市規則--股本證券--章數三--總 則--董事

3.13  在評估非執行董事的獨立性時，本交易所將考慮下列各項因素，但每項因素均不一定產生定論，只是假如出現下列情況，董事的獨立性可能有較大機會被質疑：

(1)  該董事持有佔上市發行人已發行股本總額超過1%；

註：1.  上市發行人若擬委任持有超過1%權益的人士出任獨立非執行董事，必須在委任前先行令本交易所確信，該人選確屬獨立人士。持有5%或5%以上權益的人選，一般不被視作獨立人士。

2.  計算《上市規則》第3.13(1)條的1%上限時，上市發行人必須將有關董事法律上持有或實益持有的股份總數，連同任何尚未行使的股份期權、可轉換證券及其他權利（不論是以合約或其他形式所訂明）在獲行使而要求發行股份時須向該董事或其代名人發行的股份總數，一併計算。

(2)  該董事曾從關連人士或上市發行人本身，以饋贈形式或其他財務資助方式，取得上市發行人任何證券權益。然而，在不抵觸《上市規則》第3.13(1)條註1的條件下，如該董事從上市發行人或其附屬公司（但不是從關連人士）收取股份或證券權益，是作為其董事袍金的一部分，又或是按根據《上市規則》第十七章而設定的股份期權計劃而收取，則該董事仍會被視為獨立董事；

(3)  該董事是當時正向下列公司╱人士提供或曾於被委任前的一年內，向下列公司╱人士提供服務之專業顧問的董事、合夥人或主事人，又或是該專業顧問當時有份參與，或於相同期間內曾經參與，向下列公司╱人士提供有關服務的僱員：

(a)  上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司或關連人士；或

(b)  在建議委任該人士出任獨立非執行董事日期之前的一年內，該等曾是上市發行人控股股東的任何人士，或（若發行人沒有控股股東）曾是上市發行人的最高行政人員或董事（獨立非執行董事除外）的任何人士，或其任何聯繫人；

(4)  該董事於上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中，有重大利益；又或涉及與上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司之間或與上市發行人任何關連人士之間的重大商業交易；

(5)  該董事出任董事會成員之目的，在於保障某個實體，而該實體的利益有別於整體股東的利益；

(6)  該董事當時或被建議委任為獨立非執行董事日期之前兩年內，曾與上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東有關連；

註：在不影響上述條文的一般性的原則下，就《上市規則》第3.13(6)條而言，任何與上市發行人董事、最高行政人員或主要股東同居儼如配偶的人士，以及該董事、最高行政人員或主要股東的子女及繼子女、父母及繼父母、兄弟姊妹以及繼兄弟姊妹，皆視為與該董事、最高行政人員或主要股東有關連。在某些情況下，該董事、最高行政人員或主要股東的以下親屬：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孫、外孫；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能會被視為與有關董事、最高行政人員或主要股東有同樣的關連關係。在這些情況下，上市發行人將要向本交易所提供一切有關資料，讓本交易所得以作出決定。

(7)  該董事當時是（或於建議其受委出任董事日期之前兩年內曾經是）上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人任何關連人士的行政人員或董事（獨立非執行董事除外）；及

註：「行政人員」包括公司內任何擔任管理職責的人士以及出任公司秘書一職者。

(8)  該董事在財政上倚賴上市發行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發行人的關連人士。獨立非執行董事須向本交易所呈交書面確認，當中必須說明：

(a)  與《上市規則》第 3.13(1)至(8)條所述的各項因素有關的獨立性；

(b)  其過去或當時於發行人或其附屬公司業務中的財務或其他權益，或與發行人的任何關連人士（定義見《上市規則》）的任何關連（如有）；及

(c)  其於呈交按附錄五B或H表格所作聲明及承諾的時候，並無其他可能會影響其獨立性的因素。日後若情況有任何變動以致可能會影響其獨立性，每名獨立非執行董事須在切實可行的範圍內盡快通知本交易所，以及每年向上市發行人確認其獨立性。上市發行人每年均須在年報中確認其是否有收到上述確認，以及其是否仍然認為有關獨立非執行董事確屬獨立人士。

附註：《上市規則》第3.13條所載的因素僅作指引之用，而並無意涵蓋一切情況。本交易所在評估非執行董事的獨立性時，可就個別情況考慮其他有關的因素。

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3.14  擬出任獨立非執行董事的人士，如未能符合《上市規則》第3.13條所載的任何一項獨立指引，上市發行人必須在建議該委任前，先行向本交易所證明，並令本交易所確信，有關人士確屬獨立人士。上市發行人亦必須在公佈委任該名董事的公告以及其後首本年報中，披露其視該名董事為獨立人士的理由。如有疑問，上市發行人應盡早徵詢本交易所的意見。

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3.15  在2004年3月31日或之前獲上市發行人委任出任獨立非執行董事者，須於2004年9月30日或之前，向本交易所呈交書面確認，確認《上市規則》第3.13條所載有關其獨立性的因素。

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3.16  上市發行人必須確保其董事就上市發行人遵守“本交易所的上市規則”共同及個別地承擔全部責任。