本帖最后由 finantree 于 2012-9-29 18:46 编辑
2008年绵阳高新重组暨西部资源借壳上市——站在打量天山纺织的角度审视绵阳高新（还君明珠双泪垂，恨不相逢未嫁时）
【几句废话】和天山纺织的材料一样，形式上很完备。如果对A股上市公司涉矿运作的法律框架和流程感兴趣，很可以一读，也可以作为备查的工具书~~~有一些涉及矿权沿革及税费、老国有矿企私有化历史、矿企用地等等的技术处理，也有点意思和参考性，但这些都不是这次看案例的重点，呵呵呵…….
1、根据西部资源2011年报，它家的经营情况是：以四家子公司为平台运作 （1）南京银茂铅锌矿业（2011年非公发募投收购，非同控合并来的） 矿山已经三次扩改，35万吨处理能力，规模、水平均都是全国铅锌矿山前列。主产铅﹑锌及硫精矿，其中铅精矿伴生银、金。2011年铅、锌、硫精粉销量分别1.22、2.32万吨和27万吨，锰精矿1.34万吨，净利润2.32亿元，完成收购对赌业绩，为上市公司并表净利润贡献0.39亿元。 第一感觉它家的核心就是2万吨锌精粉（可以看看财富里昂做的斗南锰业）。但是银茂矿业的特点是锌精粉利润空间小（8%。。。），铅精粉的反而高（44%！！！） （2）甘肃（康县）阳坝铜业（2008年重组注入资产，借壳主体资产） 主营铜矿石及精矿采选及销售，18万吨处理能力。2011年铜、铁精粉销量 分别1.55、1.28 万吨，收入1.85亿元，净利润1.02亿元。当年说的铁炉沟铜矿采矿权仍在办理中。 （3）甘肃（礼县）大秦黄金（区域/矿种的矿权收购及运作平台） 目前只探矿，无采矿权或其它资质，无黄金采选或销售。2010-2011年以200万元从县财政局收购礼县金丰矿业（下挂礼县柴家山金矿普查探矿权）和礼县金辉矿业（下挂礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权）全部股权。 （4）江西（宁都）锂业（区域/矿种的矿权收购及运作平台） 主营锂矿开采及精选（及长石、云母、铌钽销售），目前主要进行5,000吨/年碳酸锂生产线的技改和矿体深部探矿。保有资源储量575.71 万吨。设立目的是在当地搭建平台收购赣州晶泰锂业（下挂广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权），涉及采矿权证仍在办理。
【绵阳高新是被无数玩家搞烂玩废了的残花败柳（西部资源借壳绵阳高新，绵阳高新借壳鼎天科技，鼎天科技借壳东方电机），四川恒康和阳坝铜业来借壳也不算委屈了它，何况当年铜矿借壳是多好的概念、恒康系的背景故事（康帅傅）说的多大。。。】
【四川恒康以一宗小铜矿借壳上市，之后以上市公司平台跨区域、品种做融资、收购和运作，摊大饼儿，其实是这种小矿借壳上市之后为数不多的选择，从这个案例来看，虽然规模不大（没圈到多少钱、收入和盈利仍很有限）、品种也很一般（11年买的铅锌矿并不是多好的品种，江西的锂矿也是故事大于实际），但是做的还算不错。。。】
【反过来看天山纺织的这次涉矿，如果当做凯迪矿业的借壳上市，那么那宗啥也看不到的小矿确实挺扯的，价格还不便宜；但是如果当做一家危寒的边纺企业要脱困、一家地方小矿企要运作成长的第一步，作为未来一系列融资、并购、成长的起点，其实也很可以接受】
2、2008年四川恒康以阳坝铜业借壳绵阳高新 （1）交易结构：大股东四川恒康以承接绵阳高新1亿元债务受让绵阳高新所有资产（评估值计价，6千万，主要是对子公司的长投和其他应收，核心资产是德阳的几宗商业物业），四川恒康豁免差额 4千万元；同时绵阳高新向四川恒康发股购买阳坝铜业100%股权（作价6.52亿元，注入是四川恒康之前的股改承诺），对赌阳坝铜业利润，现金补偿。 承债的主要部分是预计负债（9千万），基本是之前控东鼎天系嚯嚯出来的担保和违规担保，“四川恒康在承接……后，将获得向鼎天系企业追偿的权利，……四川恒康……承诺：‘四川恒康不放弃对鼎天系企业上述9,444.01万元债务的追偿权，但如获偿，四川恒康承诺归绵阳高新所有’”。。 （2）交易标的：阳坝铜矿是甘肃陇南康县老国有矿山私有化而来。两座矿山，阳山有铜金属量37,951.48 吨，铜平均品位2.35 %；杜山有铜金属量34,216.14吨，铜品位2.94 %。另有铁炉沟探矿权，预计铜金属量30,845.07吨，铜平均品位1.61 %。阳、杜各有日处理能力300吨。
【按大数匡算，它家是7万吨铜金属，估值不到6.5亿元；天山纺织是18万吨铜金属，估值8.4亿元。铜金属计的产量相近，一个是2万吨*22%-24%，一个是4100吨铜金属。但它家品位显著高于天山纺织，回收率也高出10个百分点，它家的矿山采选系统成熟、企业产供销系统完备，周边就有大冶炼厂和产品市场，具有吃大户（甘肃白银有色）的充足经验，还有稳定的产量、现金流、比较可信的经营业绩。天山纺织那个矿基本啥也看不到，还远在新疆。。。如果你是买家，你会买谁？呵呵呵~~~~】
【这里说的都是采矿权，探矿权没法儿说，只能当做是故事的另外一面儿。】
3、2011年9月非公发募投收购银茂矿业 （1）发行方案：向四川恒康及其他竞价对象发行3575万股，募集净额6.75亿元，募投收购银茂矿业。 （之前自己项目里写这个意思，总是写的没这么贴切：“四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则四川恒康认购价格不低于本次发行底价”，呵呵呵） （2）标的企业的矿权：铅金属量147,560吨，锌金属量240,722吨，硫金属量1,288千吨；伴生矿产：银金属量404,050千克，金金属量5,098千克，铜金属量7,002吨，镓金属量150吨，镉金属量1,463吨，碲金属量15吨，硒金属量1,074吨；保有硫矿（黄铁矿）资源储量：矿石量385.7万吨，硫金属量1,319千吨。伴生铅金属量13,725吨，锌金属量14,192吨，银金属量210,394千克，金金属量3,285千克，铜金属量2,853吨，镓金属量40吨，碲金属量32吨，硒金属量149吨。 （3）标的企业：银茂矿业采矿权证核准规模及实际生产能力，其年产矿石量为35万吨。 （4）其他细节：2010年8月披露预案；2011年8月补充公告，对本次交易双方不存在关联关系、亦不存在其他任何安排可能导致双方存在相关利益或成为一致行动人等方面进行了专项说明，同时公告补充说明了银茂矿业的前世今生、相关各方的来龙去脉、主要资产（划拨地、矿权）的具体情况和后续处理计划。 （5）关于对赌和标的质地及作价 西部资源原以铜矿及铜精矿业务为主，但是储量和规模有限，长期来看肯定撑不起上市公司，后来在江西收购的锂矿也不如人意，锂下游行业急转直下。于是通过收购银茂矿业新增铅锌矿业务，可是铅锌矿也不太挣钱（冶炼没有不亏的，上游利润空间也有限）。 盈利预测10、11年度归属母公司所有者净利润1.73亿元。但是2011下半年大宗商品走势已不乐观，照说对赌业绩难度很大了。但是对赌顺利完成，解释是“由于银价的上涨，致使银茂矿业实现归属母公司所有者的净利润 23,198.46 万元”。 （6）非公发募投收购银茂矿业的财务影响 营业成本较去年同期增长 200.96%，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间的营业成本 51,110,438.00 元以及摊销银茂矿业收购日账面价值与公允价值差异计入营业成本 9,479,082.55 元。 管理费用较去年同期增长 125.61%，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间的管理费用 17,855,468.56 元以及摊销银茂矿业收购日账面价值与公允价值差异计入管理费用 17,362,952.96 元。另外，公司本期加大了探矿、堆浸试验及技术研发的投入 营业外收入较去年同期增长 25738.63%，主要原因是本期确认收购银茂矿业股权投资成本小于公允值的差额 159,332,288.41 元。。 本期增加的土地及采矿权系收购银茂矿业并入的，银茂矿业无形资产评估值6.56亿元，其中土地8406万元，采矿权5.76亿元。
4、其他 （1）2007年度几乎所有产品向白银有色金属(集团)有限责任公司销售。“阳坝铜业处于铜生产企业的上游，因白银有色给予阳坝铜业购买价格较优，且运距近、运价低，因此阳坝铜业的铜精矿全部销售给白银有色，不存在对单一客户冶炼企业—白银有色的销售依赖问题”。 2011年度第一大客户也是白银有色（占比55.68%），形式变为买断精矿产品。 对白银有色这几年的历程还是比较熟悉的，因此07年和11年的以上表述可信度很高，可信它家就是吃白银有色的大户，呵呵呵呵~~~ （2）西部资源及四川恒康实控人阙文彬同时拥有独一味控股权和咸阳偏转（现“炼石矿业”）少数股权。 （3）2011年报披露，经公司财务部测算，在公司相关产品目前市场价格不发生大幅变动的基础上，以及阳坝铜业能获得 15%税收收入的优惠政策前提下，预计公司 2012 年实现收入 6.79 亿元，营业成本 2.16 亿元，三项费用合计 1.05 亿元，利润总额 3.4 亿元。 （4）重组审计机构和后续年审机构是深圳鹏城。
补充内容 (2013-4-16 00:03):
坚持一件事情，需要多少毅力？其实，我更宁愿相信，一件事情开始的时候，你能坚持多久就已经注定了，分分合合、起起伏伏、断断续续，不过是以一种戏剧的方式来验证那个注定的结果罢了。 | 
雷达卡
发表于 2012-8-30 17:09:34
发表于 2012-9-29 09:47:43
