有限公司股权转让,是否符合公司法的相关规定?

七度夜雨

同等的条件应当是同等的股权转让合同条件。对同等条件既不能仅限于同等的价格，也不能对其作扩大解释，如包括向公司注资、业务关系等等。结合我国《合同法》的相关法律规定，同等条件是于合同法中的要约，其他股东同意购买属于合同法中的承诺。根据《合同法》第12条和30条的规定，要约的实质性内容包括：合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。因此，同等条件应当是指：同等的股权转让的价格、数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。这样，既能有利于转让股东向外转让股权，有利于转让股东及时得到股权转让款，使受让方受到不仅仅是股权转让价款的约束，而是同时受到股权转让数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法的限制，及时向转让方支付股权转 （该文章转载自无忧考网）

七度夜雨

开始认为是同等价格即可，然后剩余50转让给丁，但是仔细一想，这样对于丙是不公平的，换个角度，转让其他股东50之后，剩余是否能够转让出去，这个不一定，没准人家嫌少就不要了，所以“同等条件”，需要各方都均等，然后在考虑股东有优先，这样才能公平合理。

shenzihan

《公司法》第第七十二条规定：　
    有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
该条应从以下几点来理解：
    1、意定优于法定；
    2、适用法定时，分两个步骤，一是表决是否同意转让，甲乙同意部分购买，属于视为“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此丙可以转让股权。第二步才是优先购买权，甲乙这时仍可主张优先购买权。
    3、由于有限公司兼具人合性与资合性，股权并不像股份那样可以分割，因此不能主张部分优先购买。
最后总结：交易标的的真正理解。股份可以分割，但作为整体交易标的不能分割。支持整体论。

秋水长天

对于部分行使优先购买权的问题，法律没有禁止，理论界对此也有争议。

  根据对《公司法》有关条款的理解，部分行使优先购买权是对要约承诺理论和“同等条件”的违反，对保护公司人合性也毫无裨益，理由如下：

第一，股权转让归根结底是一个合同行为，转让股东书面通知其他股东是要约，其他股东同意行使优先购买权并购买股权则是承诺。其他股东部分行使优先购买权，属于对股权数量的变更，已经构成了对要约内容的实质性变更，是反要约。如果转让股东不同意部分转让，则该反要约没有得到承诺，要求部分行使优先购买权的股东不应得到法院的支持。如果转让股东承诺该反要约，则双方意思表示一致，在双方自愿的原则下优先购买权当然可以部分行使。

第二，部分行使优先购买权是对同等条件的违背。同等条件是其他股东行使优先购买权的前提条件，具体指哪些条件，法律没有明确规定。个人理解，同等条件应当是股权转让合同中的实质性条件，应当包括股权数量。对于数量的变更，也是对同等条件的违背，从而使优先购买权丧失了行使的前提。

第三，部分行使优先购买权对于转让股东而言有失公平，尤其是当股东转让控制股股权时。具有控制权的股权价值显然要高于不具有控制权的股权价值，如果允许股东部分行使优先购买权，经分割后的股权显然会削弱甚至丧失控制权。分割的股权价值总和将远远低于股权整体转让的价值，这对于转让股东尤其是转让控制股股东的利益保护是不利的，并可能导致转让失败。转让股东因为无法转让股权而被迫留在公司，也不利于公司的人合性，并有可能形成公司僵局，影响公司的持续经营和发展。此外，允许部分行使优先购买权的结果可能是第三人仍会加入公司，这对公司人合性的维持没有任何意义。

oyyf2003fs

价格固然是同等条件下最重要的因素之一，但是同等条件应视具体交易而定，除了价格，数量、支付方式及时间以及合同中的特殊约定也是应当考虑的因素。我个人赞同不能分割的观点，当然丙丁一致同意除外。看看大家的留言，很是受益。希望以后对每个问题，大家都能各抒己见，不但帮助了提问者，还能启发大家的思维。

pang61

本人认为，“同等条件”不仅包括价格还应包含数量，在此理解的基础上，甲乙要么受让丙100万股股权，要么放弃行使优先购买权。

chwx_014

个人认为：既然法没有规定，那么意思自治，即给予丙处分股份的充分权利，可以将50万股转给甲乙，也可以将50万股转让给丁（前提是丁愿意受让）；若丁不愿意受让，则甲乙没有优先权。再则，设想一下：若丙将100万股分别转让给，丁、戊各50万股，而甲乙主张优先购买50万股，如何处置？同样由丙决定50万股转让给甲乙、还是戊丁，还是甲乙50万股、丁戊50万股，还是丁50万股、戊50万股？试探讨？

郑英华律师

根据现行公司法法律规定，如此作法不可行，但丁方认可且丙方 同意即可。换言之，可以由丁先向现股东转让，然后再向丁转让余额。

fuqianfeng

实务当中，甲乙不能取得优先购买权

shuichai

对于这个问题的争论，主要还是如何理解法律的问题。我认为，应当从立法本意以及法律解释的角度，帮助我们理解的法条。
公司法规定，有限公司股东出让股权，其他股东有优先购买权，其目的，因为有限公司封闭性的公司，是人和为主的公司。设置优先权，就在于保证现有股东，有权选择排出现有股东以外的成为公司的所有者，给公司经营带来额外的风险等等。
联系公司法相关条款，这里，是两个方面的问题，即
1、现有股东有优先权，但是前提是受让条件相同，即，如果现有股东不同意股东以外的人受让股权，应当给出至少相同的受让条件；
2、为维护出让股东的合法权利，避免现有股东无端阻挠出让股东行使财产权的处分权利，如果现有股东既不同意股东以外的人受让又不已至少相同的条件受让，则视同放弃优先权。
现在本案的正义，在于100万中，现有股东之受让50万，这种行为是否属于放弃优先权，还是部分放弃优先权。
我个人的看法，应当分别看待，即对于现有股东愿意受让的50万，认定其行使优先权，其余50万放弃优先权，理由如下：
1、从立法本意看，对于优先权的规定，是要平衡出让股东与其他股东的利益，是在保障此两者利益的前提下做出的规定；
2、权利，实际上是一种选择的权利，即，权利人可以选择行使，也可以放弃，也可以部分行使部分放弃，只要不违反法律强制规定，不违反公序良俗，都是可以的，决定权在权利人；
3、法律并没有一一枚举“条件相同”的情况，但是从现实情况看，我个人认为这个条件相同主要是在对价方面，因为，股权是可以分割的，100万股权出让，可以看做是两次50万股权的出让，因为法律并不禁止权利人分次出让股权，所以，硬要解释这个“条件相同”包括数量完全一致，应当不是法律的本意，在现实中也是没有必要、没有意义的；
所以，我个人认为，楼主所述情况，可以看做两个50万股权的转让，现有股东对其中的50万主张了优先权，对另外50万放弃了优先权。所以，出让人，应当将现有股东要求优先权的50万股权，依法转让给现有股东，其余50万股权，可以出让给股东以外的受让人。

在此，我个人希望再次表达一种思维方式，法律的最高目标是公平与正义，所以，我们在理解和解释法律时，应当从公平与正义的角度出发，换言之，就是从良心的角度出发去解释，而这样才不是法的本意。