香港上市事宜及規則與監管全集（永續更新/修訂之中……）

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--發售以供認購

發售以供認購

7.02 發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券，以供公眾人士認購。

7.03 證券的認購須獲全數包銷。

7.04 如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。

7.05 採用發售以供認購方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--發售現有證券

發售現有證券

7.06 發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表，或同意認購並獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發售該等證券。

7.07 如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。

7.08 採用發售現有證券方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--配售

配售

7.09 配售(placing)是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士，發售有關證券以供認購或出售有關證券。

7.10 適用於配售的準則，載列於附錄六。如公眾人士可能對有關證券有重大需求，本交易所可能不會批准新申請人以配售方式上市。

7.11 本交易所在有需要時，可能會批准發行人在其證券買賣開始前，就出售證券作出初步安排及進行配售，以符合《上市規則》第8.08(1)條的有關規定；該規則規定：無論何時，任何類別的上市證券均須有一指定的最低百份比由公眾人士所持有。

7.12 新申請人或上市發行人（不論親自或由他人代表）配售某類初次申請上市的證券，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。上市發行人或其代表配售某類已上市的證券，毋須刊發上市文件，但如在其他情況下要求刊發招股章程或其他上市文件，則該文件必須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--介紹

介紹

7.13 介紹(introduction)是已發行證券申請上市所採用的方式，該方式毋須作任何銷售安排，因為尋求上市的證券已有相當數量，且被廣泛持有，故可推斷其在上市後會有足夠市場流通量。

7.14 下列情況，一般可採用介紹方式上市：

(1)  尋求上市的證券已在另一家證券交易所上市；

(2)  發行人的證券由一名上市發行人以實物方式分派予其股東或另一上市發行人的股東；或

(3)  控股公司成立後，發行證券以交換一名或多名上市發行人的證券。任何通過債務償還安排及╱或其他形式的重組安排計劃(scheme of arrangement)、或其他方式進行的重組（藉以使一名海外發行人發行證券，以交換一名或多名香港上市發行人的證券，而香港發行人的上市地位，會在海外發行人的證券上市時被撤銷），必須事先經香港上市發行人的股東以特別決議批准。

7.15 如發行人在擬以介紹方式上市前六個月內已在香港銷售有關證券，並且以該等證券獲准上市為銷售的附帶條件，則只有在特殊的情況下，發行人才會獲准以介紹方式上市。此外，還有其他因素，例如：發行人在擬以介紹方式上市之前已有意出售有關證券、或公眾人士可能對有關證券有重大需求，或發行人擬改變其狀況，可能會令本交易所拒絕它以介紹方式上市的申請。如有改變業務的性質的意圖，則以介紹方式上市將不獲批准。

7.16 發行人應盡早向本交易所申請，以獲得本交易所確認，採用介紹方式上市是適合其證券上市的方式。該項申請須列明所知悉的持有有關證券最多的十名實益持有人的姓名、所持證券數目及有關證券持有人的總數。本交易所可能要求發行人呈交股東名冊副本。此外，發行人亦須填報董事及其聯繫人的持股情況。即使有關上市方式已獲批准，亦未必表示該等證券最終會獲准上市。

7.17 採用介紹方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--供股

供股

7.18 供股(rights issue)是向現有證券持有人作出供股要約，使他們可按其現時持有證券的比例認購證券。

7.19 (1) 在一般情況下，所有供股須獲全數包銷。

附註： (1)  通過穩健的財務機構作出承擔，包銷能為發行人提供確實的保障。包銷亦使發行人得以根據確實可得的資金進行籌劃。如聘用獨立專業包銷商，亦表示發行工作獲獨立專業機構管理及審核。然而，可能在某些情況下，發行人進行供股時不宜包銷。此等情況包括（但不限於）：

(a)  發行人的供股，只有在受不可抗力條款（或其他類似的條款及條件）的規限下，才能獲得包銷，但有關條款或條件不為董事接納；或

(b)  發行人擬將供股所得款項用於特定用途，並能表明，包銷有關發行所需的額外支出，在特別情況下並不合理；或

(c)  包銷商於發行人作出供股要約後，因出現不可抗力事件（同時構成發行人違反保證的事件除外）而終止包銷。在該等情況下，發行人必須已確保有關發行所採納的附帶條件，可使有關發行在獲得本交易所同意後，以非包銷方式繼續進行。在適當情況下，本交易所或會准許未獲全數包銷的發行繼續進行，但須遵守《上市規則》第7.19(3)條所載的附加披露規定。在所有該等情況下，發行人均應盡早與本交易所聯絡，就適用於有關發行的規定，尋求非正式及保密的指引。

(2)  為協助大型公司進行集資，本交易所一般會准許該等公司以非包銷方式進行供股，但該等公司須在事前通知本交易所，即使對大型公司而言，在特殊情況（例如有關發行旨在集資以供「一般公司用途」）下，本交易所仍可能堅持其供股須獲全數包銷。公司在下列情況將被視為大型公司：

(a)  在建議有關供股時，公眾持股量的市值超逾5億港元；及

(b)  在過去兩個會計年度內均有盈利。

(2)  如供股獲得包銷，而包銷商有權在供股權以未繳股款方式開始買賣後出現不可抗力事件時終止包銷，則供股上市文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須：

(a)  載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置；

(b)  包括不可抗力條款的摘要，並解釋其條款何時終止行使；

(c)  說明買賣該等供股權會附帶的風險；及

(d)  以本交易所批准的方式披露。

(3)  如供股未獲全數包銷，上市文件必須詳盡披露該項事實，並說明繼實進行有關發行所須籌集的最低金額（如有）。披露的資料必須：

(a)  載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置；及

(b)  以本交易所批准的方式披露。

此外，上市文件必須說明根據認購數額所得的發行淨額擬作的用途，並說明每名主要股東是否已承諾認購其應得的全部或部份權益；如有承諾，則說明附帶何種條件（如有）。

(4)  如供股未獲得經營包銷業務的人士全數包銷，則上市文件須詳盡披露該項事實。

(5)  如供股未獲全數包銷：則：

(a)  發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定；及

(b)  股東在申請認購其應得的全部權益的時，可能會無意間負上《收購守則》規定的公開要約的責任，但已向執行人員（定義見《收購守則》）取得豁免者除外。

附註：在《上市規則》第 7.19(5)(b)條所載的情況下，發行人可就股東的認購申請作出規定，在有關發行未獲全數認購時，發行人會將股東的申請按比例「減低」至避免觸發公開要約責任的水平。

(6)  如建議進行的供股會導致發行人的已發行股本或市值增加50%以上（不論單指該次供股，或與發行人在下述期間公布的任何其他供股或公開招股合併計算：(i)建議進行供股公布之前的12個月內；或(ii) 此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開招股發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券（假設全部轉換））：

(a)  供股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實，而任何控股股東及其聯繫人，或（如沒有控股股東）發行人董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料；

(b)  發行人須在致股東的通函中載列建議進行的供股的目的、預期的集資總額，及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行供股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料；及

(c)  本交易所保留要求供股獲全數包銷的權利。

(7)  在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下，從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內，發行人不得進行供股，除非訂明供股須獲得股東於股東大會上通過的決議批准，而且在表決中，任何控股股東及其聯繫人，或（如沒有控股股東）發行人董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料；

(8)  如根據《上市規則》第7.19(6)條或第7.19(7)條的規定，供股須取得股東批准，本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議：

(a)  在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時，屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人；及

(b)  （如沒有此等控股股東）在董事會作出決定或批准涉及供股的交易或安排時，發行人的董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員以及其各自的聯繫人。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。

(9)  如根據《上市規則》第7.19(6)條或第7.19(7)條的規定，供股須取得股東批准，發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.41及13.42條的規定。

7.20 以供股方式發售證券的要約，一般須以可放棄權利的暫定分配通知書或其他可轉讓票據作出，而該等通知書或票據必須註明接受要約的期限（不少於10個營業日）。如發行人擁有大量海外股東，則可能需要較長的發售期，但如發行人建議的發售期超過15個營業日，則必須諮詢本交易所。

7.21 (1) 每次供股，發行人可作下列安排：

(a)  以額外申請表格出售不為暫定分配通知書的獲分配人或棄權人認購的證券；在此情況下，該等證券須供所有股東認購，並按公平的基準分配；或(b)  如有可能，將不為暫定分配通知書的獲分配人認購的證券在市場上出售，使該等因供股而獲證券要約的人士受益。此等證券的發售及就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準，必須在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。

(2)  如並無就出售未為暫定分配通知書的獲分配人或棄權人認購的證券作出安排，或如在此方面作出《上市規則》第7.21(1)條所述以外的其他安排，而供股由發行人的董事、最高行政人員或主要股東（或其聯繫人）全數或部份包銷或分包銷，則不作此等安排或作此等其他安排的決定均須獲股東特別批准，但在該等其他安排中有重大利益關係的人士，必須放棄在該股東大會上的表決權，而且，致股東的通函亦須詳載該項包銷及╱或分包銷的條款及條件。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17 條所規定的資料。

7.22 採用供股方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--公開招股

公開招股

7.23 公開招股(open offer)是向現有的證券持有人作出要約，使其可認購證券（不論是否按其現時持有證券的比例認購證券），但該等證券並非以可放棄權利文件分配。公開招股可與配售一併進行，成為附有回補機制的公開招股，其中配售是按現有證券持有人依據其現有權益比例認購部份或全部配售證券的權利進行。

7.24 (1)  在一般情況下，所有公開招股均須獲全數包銷。

附註：可參閱《上市規則》第7.19(1)條附註(1)及(2)，因為除下列修訂外，該等附註全部適用於公開招股：

(a)  「供股」一詞，須以「公開招股」一詞取代；及

(b)  附註提及《上市規則》「第7.19(3)條」，須以「第7.24(2)條」取代。

(2)  如公開招股未獲全數包銷，上市文件必須詳盡披露該項事實，並說明繼續進行有關發行所須籌集的最低金額（如有）。披露的資料必須：

(a)  載於上市文件封面及文件前部清楚而明顯的位置；及

(b)  以本交易所批准的方式披露。

此外，上市文件必須說明根據認購數額所得的發行淨額擬作的用途，並說明每名主要股東是否已承諾認購其應得的全部或部份權益，以及如有承諾，則說明附帶何種條件（如有）。

(3)  如公開招股未獲得經營包銷業務的人士全數包銷，上市文件須詳盡披露該項事實。

(4)  如公開招股未獲全數包銷，則：

(a)  發行人必須遵守有關最低認購額的任何適用法定規定；及

(b)  股東在申請認購其應得的全部權益時，可能會無意間負上《收購守則》規定的公開要約的責任，但已向執行人員（定義見《收購守則》）取得豁免者除外。

附註：在《上市規則》第7.24(4)(b)條所載的情況下，發行人可就股東的認購

申請作出規定，在有關發行未獲全數認購時，發行人會將股東的申

請按比例「減低」至避免觸發公開要約責任的水平。

(5)  如建議進行的公開招股會導致發行人的已發行股本或市值增加50%以上（不論單指該次公開招股，或與發行人在下述期間公布的任何其他公開招股或供股合併計算：

(i)建議進行公開招股未公布之前的12個月內；或(ii)此12個月期間之前的交易而在此12個月期間開始執行此等供股或公開招股中發行的股份包括授予或將授予股東的任何紅股、權證或其他可換股證券（假設全部轉換））：

(a)  公開招股須待股東於股東大會上通過決議批准方可作實，而任何控股股東及其聯繫人，或（如沒有控股股東）發行人董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料；

(b)  發行人須在致股東的通函中載列建議進行的公開招股的目的、預期的集資總額，及所得款項的建議用途之細項及描述。發行人也須載列在建議進行公開招股公布之前的12個月內發行的任何股本證券的集資總額及集資所得的細項及描述、款項的用途、任何尚未使用款項的計劃用途及發行人如何處理有關款額的資料；及

(c)  本交易所保留要求公開招股獲全數包銷的權利。

(6)  在不抵觸《上市規則》第10.08條的情況下，從新申請人的證券開始在本交易所買賣的日期起計12個月內，發行人不得進行公開招股，除非訂明公開招股須獲得股東於股東大會上通過決議批准，而且在表決中，任何控股股東及其聯繫人，或（如沒有控股股東）發行人董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。

(7)  如根據《上市規則》第7.24(5)條或第7.24(6)條的規定，公開招股須取得股東批准，本交易所有權要求下列人士在股東大會上放棄表決贊成有關決議：

(a)  在董事會作出決定或批准涉及公開招股的交易或安排時，屬發行人控股股東的任何人士以及其聯繫人；及

(b)  （如沒有此等控股股東）在董事會作出決定或批准涉及公開招股的交易或安排時，發行人的董事（不包括獨立非執行董事）及最高行政人員以及其各自的聯繫人。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17條所規定的資料。

(8)  如根據《上市規則》第7.24(5)條或第7.24(6)條的規定，公開招股須取得股東批准，發行人必須遵守《上市規則》第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.41及13.42 條的規定。

7.25 以公開招股方式發售證券的公開接納期至少須為10個營業日。如發行人擁有大量海外股東，則可能需要較長的發售期，但如發行人建議的發售期超過15個營業日，則必須諮詢本交易所。

7.26 如有關證券並非供現有證券持有人按其現時持有證券的比例認購，則除非董事會將根據《上市規則》第13.36(2)條規定的股東給予一般性授權發行該等證券，否則公開招股必須事先在股東大會上獲得股東批准。

7.26A (1) 每次公開招股，發行人可作以下安排，即出售認購額超出股東應得配額申請無效的證券；在此情況下，該等證券須供所有股東認購，並按公平的基準分配。此等證券的發售及就多出來可供申請認購的證券所採用的分配基準，必須在公開招股公告、上市文件及任何通函中全面披露。

(2)  如對於申請無效的證券並沒有任何出售的安排，或作出不屬於《上市規則》第7.26A(1)條所述的安排，而有關公開招股全部或部分由發行人董事、最高行政人員或主要股東（或此等人士的聯繫人）包銷或分包銷，則不作此等安排或作其他安排的決定均須經股東特別批准。那些在該等其他安排中有重大利益關係的人士，必須放棄在該股東大會上的表決權，而且，該項包銷及╱或分包銷的條款及條件必須在致股東的通函中詳細載明。發行人須在致股東的通函中披露《上市規則》第2.17 條所規定的資料。

7.27 採用公開招股方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--資本化發行

資本化發行

7.28 資本化發行(capitalisation issue)是按現有股東持有證券的比例，進一步分配證券予現有股東，而該等證券將入帳列為已從發行人的儲備或盈利撥款繳足，或在不涉及任何款項支付的情況下列為繳足。資本化發行包括將盈利化作資本的以股代息計劃。

7.29 採用資本化發行方式上市，必須刊發上市文件（採用致股東通函形式），而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--代價發行

代價發行

7.30 代價發行(consideration issue)是發行人發行證券作為某項交易的代價，或者有關發行與收購或合併或分拆行動有關。

7.31 採用代價發行方式上市，必須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告（參閱《上市規則》第14.34及14.35條）。

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主板上市規則--股本證券--章數七--上 市 方 式--交換等等

交換等等

7.32 證券可透過將交換證券(exchange)或取代原證券(substitution)或轉換(conversion)其他類別證券的方式上市。

7.33 採用交換證券或取代原證券方式上市，必須刊發上市文件（採用致股東通函形式），而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。