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发表于 2007-12-3 23:56:50
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股权分置改革方案
股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等相关文件精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示愿意参与股权分置改革试点工作，并按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构国信证券推荐，本公司已被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成了本次股权分置方案。
（一）方案设计原则
1、尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
2、方案操作简单，易于被中小投资者理解。
3、制定分步上市和限价上市措施、实施独立董事征集投票权、股东大会召开催告程序并进行充分的信息披露，以保护公众投资者的合法权益。
4、采取适当的停复牌措施和方案推介安排，防止二级市场炒作，维护市场稳定。
5、符合国家有关法律法规，有关会计处理符合国家有关规定。
（二）方案概述
目前市场上存在多种解决全流通的方案设计，公司在综合比较的基础上，出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑，经与非流通股股东沟通，决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式，对流通股股东予以补偿，从而非流通股获得流通权。
即全体非流通股股东按照方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（三）方案的确定依据
1、方案的主要思路
考虑到IPO时，流通股股东以超额溢价认购公司股本，贡献了大量的资本公积金。本方案试图通过非流通股股东送股的方式支付部分流通股股东贡献的超额溢价形成的资本公积，从而使公司非流通股股东的持股成本接近于公司流通股股东的持股成本，非流通股东持有的股份获得流通权。
公式1：
非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积＝非流通股股数×（发行后每股资本公积-发行前每股资本公积）
公式2：
非流通股股东应支付的流通权价值=非流通股股东享有的超额溢价形成的资本公积-发行新股时流通股应承担的溢价
公式3：
发行新股时流通股应承担的溢价=发行的流通股股数×发行前每股净资产×发行时的合理溢价率。
公式4：
非流通股股份应该支付的对价＝
2、主要参数的赋值及其依据
（1）我们假定公式3中的合理溢价率为30%（该合理溢价率是指公司首次公开发行价格对每股净资产的溢价率），其理论依据有：
在国外成熟的股票市场上，新股发行的市盈率通常为10－12倍。公司发行前三年公司扣除非经常性损益的平均净资产收益率为19.82%，按照10-12倍市盈率计算，那么公司首次公开发行时的市净率大致在1.98－2.38之间，就是说，公司首次公开发行的合理价格为每股净资产值的1.98－2.38倍。
因此，我们对合理溢价率取值为30%，远远低于成熟市场上的溢价率，充分考虑了流通股股东的利益。
（2）计算支付对价时，我们认为可以用停牌前除权除息后共15个交易日按成交量加权平均价3.47元折股。停牌前30个交易日的加权平均价为3.61（除权除息前的价格相应做了除权除息的处理）。
我们选择较低的价格3.47作为折股价格，也充分考虑了流通股股东的利益。
3、计算过程
在确定测算思路和主要参数值后，计算结果如下：
非流通股股东应支付的流通权价值＝7,500×（2.4211-0.5154）-5,000×2.34×0.3=14,292.75－3,510＝10,782.75（万元）
非流通股股份应该支付的对价=10,782.74/3.47=3,107.42（万股）
非流通股股东向流通股股东每10股送＝10×3,107.42/10,000=3.11股
（四）实施程序
1、公司在被确定为股权分置改革试点公司的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。
2、召开公司董事会：
董事会同意将股权分置改革方案提交股东大会表决，在做出决议两个工作日内公告董事会决议，同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知、独立董事征集投票权报告书等文件，并申请公司股票于次一交易日复牌。
公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至临时股东大会决议公告日公司股票停牌。
3、向国资委提出股权分置改革申请，并在股东大会召开前披露批准情况。
4、召开临时股东大会，表决股权分置改革方案。在做出决议两个工作日内公告股东大会决议、股权分置改革实施方案等文件，申请公司股票复牌。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次临时股东大会作出了以下安排：
（1）股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；
（3）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
（4）为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间为5天。
5、非流通股股东向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东支付对价，并办理相关手续。
6、股份上市安排：
在支付获权对价后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有的作为获权对价的股份在股票复牌后即上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
非流通股股东所持股份自获得上市流通权之日起，分别按照各自所作出的承诺，逐步上市交易或者转让。 |
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