大禹节水改制追踪 “禹王”的账本

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一家国企改制时净资产为-21.01万元的公司，是如何在一年内通过新设公司和多次的资产评估，将净资产提升到2000多万元，最后荣登创业板的？
　　11月12日，本报《大禹节水（300021）改制迷雾》一文提及,大禹节水2003年改制时土地使用权存在低估嫌疑。而实际上，改制之后大禹节水通过设立禹王公司，在“低买高卖”的过程中，资产结构日益复杂且不断增值。
　　节水材料厂以2002年5月31日为评估基准日，评估的全部净资产值为-21.01万元。其中，资产总计账面值为323.04万元，调整后净值435.48万元，评估价值降为279.47万元；流动负债账面值16.04万元，评估价值128.48万元；长期负债账面值为零，评估价值172万元，负债评估价值总计300.48万元。
　　其净资产的快速增长不禁引人质疑：是公司改制后的大发展所致，还是改制时资产评估本身存在问题？
　　由来
　　2003年，大禹节水的前身节水材料厂即酒泉大禹改制时，法人代表王栋以99.46万元的价格和4.37万元的土地出让金全面接手。其中，“酒国用［2003］第0343号”（原“酒国用［2001］字第0053号”）土地使用权作价32.62万元，但有28.25万元出让金被豁免，用于企业改制，并抵消企业负债。其余两块土地（2000年评估价值为471万元）则被酒泉市政府收回。
　　然而，值得注意的是，2000年9月30日，设立地区大禹（2002年地区大禹更名为酒泉大禹）时，节水材料厂的足额出资为1058万元（其中土地使用权出资720万元，实物出资290万元，货币资金出资48万元）。也就是说，在王栋作为法人代表的经营下，不到两年半酒泉大禹近600万元的延续资产，不仅没有增长，反而不断缩水、资不抵债。
　　而十几年来居住在酒泉大禹公司附近的本地人士告诉记者，从节水材料厂成立到现在的大禹节水，在当地的口碑一直不错，很有实力，经营情况也很好，“不是一间差公司”。如果当地群众的眼睛没有问题，那么酒泉大禹评估值的“资不抵债”就显得很成问题了。
　　更奇怪的还在于王栋接手酒泉大禹后的一系列动作。
　　2003年10月，王栋将包括土地使用权及其他实物资产共计335万元中的80.60万元转让给王冲，40.30万元转让给王文丽。其后，王栋联合王冲、王文丽出资设立酒泉禹王节水设备有限责任公司，此即“禹王公司”，注册资本为806万元，其中王栋出资685.10万元（实物出资214.1万元、货币出资471万元），王冲以实物出资80.60万元、王文丽以实物出资40.30万元。此时距酒泉大禹改制不到3个月。

使命
　　禹王公司成立后，王栋利用禹王进行了多次的资产腾挪。
　　2004年2月，禹王公司联合王栋、王文丽、王冲对酒泉大禹投资503万元，其中禹王公司出资403万元（其中实物出资335万元，货币出资68万元）。当年5月，酒泉大禹变更为甘肃大禹。同年10月15日，禹王公司将其持有的甘肃大禹403万元出资按1：1的转让价格，王栋获342.55万元。经过这一系列资本运作，酒泉大禹处于王栋绝对控制之下，其个人出资额累计427.55万元，占比85%。
　　实际上，对节水材料厂（酒泉大禹）的改制完成后，酒泉大禹已经变成空壳公司。深圳某会计师事务所人士告诉记者，王栋要想控制酒泉大禹完全可以通过变更工商登记资料实现，完全没有必要“先将接手的资产分拆注入新公司禹王、再通过禹王将资产注回到空壳公司”。而“简单的事情复杂操作或许另有隐情。”
　　大禹节水招股说明材料显示，在取得原节水材料厂的土地使用权及其他资产两个月后，王栋聘请酒泉神舟会计师事务所将取得的“酒国用［2003］第0343号”土地使用权评估为249万元。
　　政府出让价32.62万元，实际是花费了4.37万元的土地使用权，在改制两个月以后飙升到249万元，这正好是2000年节水材料厂出资时，该地块的评估价值：3年来的荒地偏偏在由国企变为个人的关键时刻“临时性”地贬值了。
　　两个月以后，恢复原值的土地使用权加上其他的实物资产335万元被分拆转让，并最终注入了禹王公司，4个月以后再回到了酒泉大禹。记者注意到，改制时对节水材料厂估值的也正是酒泉神舟会计师事务所。而若按249万元的土地使用权评估值计算，节水材料厂总资产评估值至少应该增加216.38万元，达495.85万元。
　　经过禹王公司的运作，到2004年2月，半年前注册资本1058万元、净资产评估值为-21.01万元的酒泉大禹，净资产和注册资本变为503万元，其中，来自改制前的资产335万元。
　　2004年10月15日，禹王公司将其持有的甘肃大禹403万元出资分别转让给王栋等人；次年1月10日，禹王公司决议注销公司。禹王的使命至此完成。
　　然而，故事还没有结束。为进行股份制改造，以2004年8月1日为基准日前述土地使用权评估值为726.05 万元，评估值再次增加477.05万元。
　　同年12月3日，甘肃大禹节水股份有限公司设立时，甘肃大禹经评估的净资产已经增加到2383.08万元。
　　尽管大禹节水方面强调，公司在2003年获得上亿元日本银行业优惠贷款节水项目（该项目在改制前获得，项目对公司发展的巨大推动作用在改制时并未涉及）后获得了大的发展，但大禹节水一年内净资产的急速增长，仍然打消不了业内的疑虑。
　　另一个值得注意的现象是，甘肃省政府在2009年9月1日才对酒泉大禹的改制进行了确认，但确认方并不是主管国有企业的甘肃省国资委。

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历数创业板和中小企业板，在1999-2003年间国有企业改制过来的上市公司有几个是干净的。