同一国资委下属两家二级企业之间之间无偿划转是否属于同一控制下的合并

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如题，同一省级国资委下属的两家国有独资企业下分别有两家从事相同业务的公司，为把两家公司业务同时纳入上市范围，同时避免规范运作36个月的时间，能够通过国资委无偿划转的方式将其中一家公司的股权划入另一家公司下，在此种情形下是否属于同一控制下的企业合并从而无需遵守规范运行36个月的要求？有无此种案例？多谢!

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根据新修订的长期股权投资准则以及其他规定，要看国资委在其中起到的作用：
1，如果国资委是作为监管者或者相对独立的第三方，是从国家宏观经济调整的角度出发，为了实现国有资产的保值增值，做出这次股权划转的，那在某种程度上个人觉得应该是非同一控制下企业合并。
2，如果是为了企业上市目的，采用行政命令的方式促成的，那么综合其他资料，更倾向于同一控制下企业合并。
更多内容你可以看下陈的解释：
需要考虑的问题主要是国资委在这一过程中的作用，主要考虑几点：
作为最终控制方的国资委在该项合并交易中所起的作用：是交易的直接发起者和推动者，还是仅仅作为国有资产监管者履行合并方案审批职能？
交易的作价：以公允价值（评估价格）为依据，还是无偿划转或者其他非市场定价方式？
交易的目的：仅仅是交易双方为了优化各自的微观资源配置（微观层面的利益最大化），还是涉及更高层面的国有经济布局宏观调整？
交易是否为双方自愿达成：合并交易是否完全是双方自主谈判的结果，国资委并未直接参与和主导谈判以及交易条款制定？还是完全由国资委主导，并非双方自愿？

211橄榄树

还需要考虑合并前后的三会是不是有延续性、管理层是否有很大变化，如果变化很大，恐怕还是要运营一些时间。

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公司法规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。