831162 天河股份：公开转让说明书 阅读记录

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一、公司控股股东王保平直接持有天河股份51%的股份，如果报告期内控股权没有变动，个人觉得可以直接认定为实际控制人，由于2011.1.1-2013.11.28期间，薛萍持股93%，如果不认定王保平、薛萍夫妻二人为实际控制人，报告期内实际控制人将发生变化；
二、公司发生了多次债转股情况：
（一）2009年，薛萍将天河股份欠其往来款6,500,000.00元转股，律师解释，根据 2002 年 12 月 3 日最高人民法院公布的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第 14 条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效；政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。” 的规定，该债转股行为合法合规（该文件见附件：法释[2003]1号  最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定  2003-01-03）
（二）2013 年 11 月 28 日，有限公司股东会决议由王保平以液压机、压力机、起重机等实物出资 1688 万元，但是实质是由王保平以薛萍对有限公司所持有的 1688 万元债权进行出资，律师解释该出资存在瑕疵，要求减资，2014年2月完成减资
三、薛萍通过14年新创立的以股权投资为经营目的的南京齐心力投资企业（有限合伙）间接持有挂牌公司4.25%股份，南京成立公司股权投资企业的优惠政策见附件：宁金融办发[2013]17号 关于印发《促进我市股权投资业发展实施细则》的通知  2013-06-21
三、公司主营业务单一，主要是利用冷轧钢板制作汽车冲压件、冲压焊接件，主要客户是奇瑞汽车和南京长安汽车；主要供应商是奇瑞汽车，马钢股份；奇瑞对外同一采购冷轧钢板，由奇瑞公司根据料件尺寸剪裁后提供给本公司，并由奇瑞公司给予公司较长的信用期间。听起来像是奇瑞公司的外协加工厂；南京东威金属制品有限公司即使公司供应商也是公司客户也是跟奇瑞一样的模式；
四、产权瑕疵：公司三号、四号车间未获取规划许可证，私自搭建，律师解释从三个方面进行了解释：政府没有对该行为进行处罚；即使责令拆除也不会对公司的正常经营产生影响；实际控制人承诺损失。
五、王保平、薛萍合计持有天江工贸 100%的出资，2004年天河股份成立后，天江工贸将其业务转到了天河股份， 2013 年底将相关生产设备全部转让给有限公司。（发行存在很多这种情况，为什么要抛弃原来的企业，成立新公司作为挂牌主体？？）

参禅的知了

楼主很有心。