[已解决]求助：发行股份购买资产中控股股东的一致行动人（不构成控制关系）的锁定期

butterfly

如题：在重大资产重组中，认购上市公司的大股东的一致行动人（大股东中的一位高管在该一致行动人处担任董事，因此构成一致行动人），因控股股东认购的上市公司股份需要锁定三年，该一致行动人的股份是否需要锁三年？

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樱桃小小丸紫

2014-9-25 22:37:29

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
一致行动人应该视为控股股东的关联人，所以锁定三年。

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fushengbin

既然一致了，你说要几年？

butterfly

fushengbin 发表于 2014-9-25 17:01
既然一致了，你说要几年？

我们的观点是要锁三年，项目上一个券商团队提出只要锁12个月即可……

樱桃小小丸紫

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
一致行动人应该视为控股股东的关联人，所以锁定三年。

butterfly

樱桃小小丸紫 发表于 2014-9-25 22:37
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定 ...

券商现在以该关联方并非由控股股东”控制“说事儿，因为该关联人作为一致行动人也要豁免要约收购，如果不锁定三年没法达到豁免条件，最终被我们说服了

1367830346

这么纠结，去问问想锁一年还是三年，想锁一年就去把董事职务辞了。

nanban2006

butterfly 发表于 2014-9-26 07:28
券商现在以该关联方并非由控股股东”控制“说事儿，因为该关联人作为一致行动人也要豁免要约收购，如果不 ...

关于控制的问题我觉得确实难说清楚，
目前碰到类似情况，想请教一下。

也是发行股份购买资产的情况，认购方为控股股东及其关联人。关联人是不构成控制关系的控股股东的一致行动人，是控股股东董事实际控制的一家企业和一家控股股东的关联人。

现在不确定是否适用延长锁定期的规定，
　　第四十八条　上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《[url=]上市公司收购管理办法[/url]》（证监会令第108号）的规定履行相关义务。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动

延

长至少6个月。

一致行动人的锁定期是否需要和控股股东一致？适用上述规定？