将持有的参股股权注入控股子公司的涉税问题

wdtxznl

大家好。咨询个问题。母公司A，持有上市公司B 15%股权（A获取该股权时原始投资成本较低，目前该股权在A账面净值较高），如A现将持有的B 15%股权注入以当前账面净值注入A的控股子公司C，该过程是否产生税费？是否符合所得税特殊处理免税的情况？有什么办法可回避纳税？请帮助解答。不胜感激。

樱桃小小丸紫

主要涉及的税种：印花税、企业所得税、营业税

1.印花税
法律：《财政部国家税务总局关于以上市公司股权出资有关证券（股票）交易印花税政策问题的通知》
内容：按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券（股票）交易印花税的征税范围，不征收证券（股票）交易印花税。上述行为的认定，由投资人按照本通知附件的要求提供相关资料；由证券登记结算公司所在地主管税务机关办理，并通知证券登记结算公司。

2.企业所得税
法律：《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》
内容：
（1）非企业合并方式以及非同一控制下企业合并
在会计上已经实现了股权转让所得，但应注意此会计上的股权转让所得与税务上应确认的股权转让所得存在差异，需要进行纳税调整。主要因为会计上原按照权益法将应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益，并已经调整长期股权投资的账面价值，而税务处理并未确认投资损益，也未调整长期股权投资的计税基础，从而导致会计与税务对股权转让所得的规定存在差异。同时，根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）的规定，企业在一般的股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

根据税法有关规定，投资成本的确定应遵循历史成本原则，纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

（2）同一控制下企业合并
所涉及的会计处理不需要确认股权转让损益，但根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定，除经税务机关批准合并业务中涉及当事各方可暂不确认资产转让所得或损失外，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定确定资产的转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。以股权出资属于文件规定的以非货币性资产对外投资，所以在计算应纳税所得时需要按规定确认转让股权损益。

值得注意的是，即使经税务机关审核确认，在出资企业可暂不计算确认资产转让所得或损失的情况下，根据《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）的规定，接受投资企业取得的长期股权投资的成本，仍可以按合同或协议价值来确定。但由于股权隐含的增值或损失在税收上未确认实现，投资方对被投资方的长期股权投资初始成本应按原出资股权的账面价值作为计税基础，从而产生纳税调整差异。
另外，在会计处理上，同一控制下的企业合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益，而在税务处理上，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定“通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本”，因而会计上长期股权投资的初始成本与计税基础存在差异，企业需要做好备查登记，并按规定进行纳税调整。同时，由于同一控制下的企业合并属于关联方之间的业务往来，按照《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整，也会产生纳税调整差异。

（3）特殊税务处理
此外，对于非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并这二种方式下的股权出资，可以参照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，按股权收购重组交易的企业所得税处理规定进行处理。

3.营业税
据《财政部、国税总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：股权转让不征收营业税。

其中，企业所得税部分分析可以参见投行小兵的博客http://blog.sina.com.cn/s/blog_4ae7d4ff0102e7ve.html

樱桃小小丸紫

还有一重要法律是《股权出资登记管理办法》，上面有对股权出资的具体要求。
http://www.shenchunhui.com/_priv ... gui/2009/guquan.htm

wdtxznl

樱桃小小丸紫 发表于 2014-10-1 02:00
主要涉及的税种：印花税、企业所得税、营业税

1.印花税

您好。我的问题可能讲的不太清楚，再补充一下，C公司为A控股的上市公司，C将以定向增发方式收购A持有的B公司15%参股股权。由于本人为非专业会计、投行人士，能否讲的简单一些，是否需要缴纳所得税，如何纳税？能否通过某种方式规避税收？多谢。

liang888

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第二条的规定，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。

根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函（2008）828号）进一步补充规定，企业发生将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。由此可见，长期股权投资的交换作为非货币性资产交换的一种视作销售征收企业所得税应无异议。

potmax1

wdtxznl 发表于 2014-10-1 22:44
您好。我的问题可能讲的不太清楚，再补充一下，C公司为A控股的上市公司，C将以定向增发方式收购A持有的B公 ...

肯定不是特殊税务处理吧，免不了所得税，股权收购比例明显不够。

ericxiejia

为什么要交税呢？将b转让给a全资的d，c增资控股d。