关于有限责任公司股权转让的疑问

zhangnx

以2008年真题为例：

某有限责任公司有四个股东甲、乙、丙、丁，持股比例为4：3：2：1，丁欲将其股权作价10万元对外转让，

若仅丙一个股东表示反对，从法规的字眼来理解，他是否就没有了优先购买权，只有半数以上反对的才有这个权利；如果不然，规定这个半数以上同意好像没有什么意义，是否反对、多少股东反对，都可以优先购买，也没有实质的阻碍效果。

请高人解答，谢谢！

鲤鱼

就算是股东过半数同意转让，在同等条件下，丙依然有优先购买权啊！

我也想问问，“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”其中，各自的出资比例，是指实缴出资还是认缴出资？

zenithz

实缴出资比例

鲤鱼

实缴出资比例
zenithz 发表于 2009-12-22 20:51

有没有权威解释

zhangnx

偶想确认的是，如果没有过半数反对，反对的人还有没有优先购买权？
是否规定过半数就是来区别有无优先购买权的，不然要不要过半数反对，都能优先购买，这条规定的意义理解不出来。。。

投行

回复 3# zenithz
认缴的出资比例，此处用的是“出资比例”，司法考试的论坛和资料上有解释。

投行

偶想确认的是，如果没有过半数反对，反对的人还有没有优先购买权？
是否规定过半数就是来区别有无优先购买 ...
zhangnx 发表于 2009-12-22 22:35

    原文是“其他股东半数以上反对的”，含半数（人头数），在此情况下，持反对意见的股东可以行使购买权，如不购买则视为同意，即如果少于半数（不含半数）反对，反对的股东不可以优先于别人形式购买权。上述优先购买权是对股份公司内部的股东而言（有限公司是人合公司，主要解决公司内部股东互相之间的协作或出现半数股东不同意的僵局）。
   下述优先购买权则是对外部人而言的优先购买权：如果其他股东同意或法院强制执行的情形下，其他股东同等条件下可以先于外部人行使优先购买权（也是考虑到有限公司的人合性质）。
另：关于按出资比例分配优先购买权，此处为认缴资本，如股东分期出资时，即便分期出资尚未到位，也按照其认缴比例计算（也是考虑人合性质）。
相关司法考试时的讨论记忆，请大家指正。